北京財訊：揭開一家內地傳媒集團借殼香港上市之路

2009年10月13日 12:10
來源：鳳凰網財經

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6月9日，星期一，來自內地的王波明，把在手上捏了兩年多的一張牌，最終在香港打了出去，“國基資訊”(205)正式易名為“財訊傳媒”。實際上，這是一次持續了兩年多的緩慢操作，操作者在矜持地表現他們的耐力和財技，整個收購過程每一步都工於設計，通過迂回的方式，成功引領一家內地傳媒集團在香港上市。而這個矜持的獵手，正是在北京控制了若干家強勢財經傳媒的王波明。

在內地，傳媒集團上市到目前為止依然是壁壘重重。第一次見到王波明，是在2002年12月16日，此時，由王波明等人控制的北京一家傳媒集團的資產，注入國基已經塵埃落定。這一天，王波明以主人的身份，端著紅酒，伴著鋼琴音樂，在香港舉行了一個名為《財經》雜志正式登陸香港，實為“北京財訊廣告集團”(以下簡“北京財訊”)注入香港上市公司國基資訊的酒會。國基所收購的北京財訊，身擁《財經》、《證券市場周刊》、《新地產》及《財經時報》三刊一報的長達20年以上獨家廣告經營權。

以此為標志，王波明其實引領著一家內地傳媒集團，已經繞過內地的一些政策限制，在香港成功借殼上市。此案例的財務顧問“第一上海”主席勞元一這樣評價，這次?v購是香港資本市場在中國媒體概念方面最有內容的一次收購。於是，國基宣布從電子股變為中國媒體概念股。王波明在年報中并不諱言，北京財訊成為主要的收入來源，國基易名財訊傳媒也就在所必然。

其實，是次收購是以大股東為中心的一次反向收購，成功地把大股東在內地控制的媒體資源，注入了上市公司。?v購完成后，收購方的核心團隊UnitedHome及關聯公司Carlet共持有國基48.97%的股權，公眾依然持有50.64%的股權，公司董事持有其馀的0.39%。

在“北京財訊”注入國基之前，王波明等為此進行了長達兩年之久的運作，每走一步，都顯示出他們的精心安排。

第一步：海外組控股公司United Home

早在2001年1月2日，王波明、戴小京、章知方等15人在英屬維京群島(BVI)注冊了一家名為UnitedHome的公司，各持1／15也就是約6.67%的股份，戴小京、王波明、章知方3人為董事。

根據國基資訊最新的年報資料，回過頭去看，這15人大部分都與上述幾家媒體有關，核心人物王波明和戴小京分別是《財經》的總編輯和副總編輯、《證券市場周刊》的社長和副社長，王波明還是《新地產》雜志的出品人，章知方為和訊網www.homeway.com.cn董事長。其馀12人中，楊大明、息曙光、王莉是《財經》和《證券市場周刊》兩個編委會的成員，而李世杰是廣告總監及“財訊廣告”總經理，劉霄是發行總監和融聯公司的總經理。此外還有初旭勃、雷軍、李翊、宋國青、孫建一、汪偉、徐剛。

同一天，也在英屬維京群島，UnitedHome還注冊了全資子公司Superfort公司，當時，UnitedHome和Superfort似乎并無具體業務。

第二步：UnitedHome入主國基

過了兩個月，也就是2001年3月，UnitedHome開始現身香港。3月19日國基公告稱公司股權發生變動，UnitedHome以約2339萬港元的現金，收購了Zetland直接持有的2.77%國基股份，并向Zetland全資擁有的Risor收購了其持有的68%的Carlet股份，從而又間接持有國基19.10%股權。於是，Unit edHome取代了Zetland，直接和間接持有國基21.87%權益，Zetland淡出。同時，UnitedHome以1188萬港元認購國基定向配售1.0045億股新股。這樣，UnitedHome以3527萬港元持有國基29.68%的股份，成其單一大股東，成功入主國基。

UnitedHome入主國基，顯現出非常復雜的財務安排。其時，國基連續5年虧損，UnitedHome入主后想做什么還不得而知，其當時稱暫無意改變國基的業務路線。

2001年4月3日，王波明由國基的獨立非執行董事轉任執行董事(自1998年12月7日起，王已擔任公司的非執行董事)。同日，當時的《財經時報》主編、《證券市場周刊》現任主編楊浪成為獨立非執行董事。楊浪雖然并非UnitedHome股東，但UnitedHome在國基的發言權明顯加強。

2001年6月2日，國基公布2000年未經審核綜合業績，再次虧損3119萬港元。虧雖虧，但股價一直波動不斷。2001年9月21日，國基公布半年度業績，再虧2222萬港元。

第三步：國基原有業務剝離

2002年1月初，國基全資附屬公司SinoCommunications，將其在WuHoldings的股份售予WuHoldings另一股東BermudaTrust，套現約4000萬港元。

WuHoldings由SinoCommunications及BermudaTrust持有，分別占28.84%及71.16%權益。WuHoldings主要從事投資控股，老板是吳瑞林，旗下擁有美國上市的僑興約46.57%的權益。這意味著國基原有的以電子零配件為主的業務，在UnitedHome入主后不到一年就開始全面剝離，吳瑞林也在2002年12月初辭去國基執行董事一職。

國基將原有業務剝離，自然需要新的主業支撐，由於UnitedHome的背景，該公司的目標自然瞄準了UnitedHome的中國內地資源-媒體廣告業務。

第四步：重組內地傳媒資源

2002年4月18日，同為UnitedHome股東的戴小京、王波明、章知方和王莉組建海南資訊，各占25%股份，北京財訊廣告的重組由此拉開大幕。

值得一提的是，在海南財訊的股東中，代表中方的是上海聯辦投資。上海聯辦投資的股東是3家均帶“聯”字的企業：瀋陽聯亞、昆山中聯和海南聯歐。資料表明，控制性股東瀋陽聯亞占上海聯辦投資的59%，是由UnitedHome的15名股東和另外35人組建的公司，而昆山中聯和海南聯歐據稱均為獨立人士創辦，至今未能查到這些獨立人士的背景。

“聯辦”的全稱是中國證券市場研究設計中心，前身是證券交易所研究設計聯合辦公室，成立於1989年3月，由9家機構發起。中國第一個證券交易實施方案及第一批國債發行和第一個投資基金，都有“聯辦”的影子。王波明、戴小京和章知方、王莉等人，均是聯辦的元老人物，屬中國資本市場的先行者，國基最新一期的年報，便稱王波明是早期建立中國資本市場的參加者。這無疑是UnitedHome在內地擁有的另一種優勢資源。王波明等人在上個世紀90年代初期逐步從證券市場隱身，之后進軍傳媒業，出版多家報紙和雜志。另外，財經網站“和訊”亦有聯辦的背景。

第五步：UnitedHome接通內外資源

在國基資訊原有主業逐步剝離和內地資源重組之時，UnitedHome旗下另一只預先準備的殼Superfort仍然無聲無息。此時，UnitedHome所擁有的上市公司和內地資源是分離的，如何整合UnitedHome分隔兩地資源，打通對內對外的信道，UnitedHome需要一個平臺。

王波明準備的Superfort，此時開始運作，充當了UnitedHome股東成員在中國業務的整合平臺，接通海內外兩個難以逾越的市場。戴小京、王波明、章知方和王莉分別向Superfort和上海聯辦投資轉讓海南資訊70%和30%的股份，由於Superfort在英屬維京群島注冊，屬外資，海南資訊得以轉型為一家中外合資經營企業。

海南財訊重組后，Superfort取得海南財訊70%的股權，并獲授權向上海聯辦投資收購海南財訊額外15.7%的股權。海南財訊分別持有北京財訊和深圳財訊的70%股份，因而Superfort獲取這15.7%的股權后，相當於在北京財訊和深圳財訊中各可占11%。

在這3家公司中，海南財訊屬投資控股性質，深圳財訊目前業務尚未展開，預料它將為下一步運作的伏筆。只有北京財訊是廣告業務實體，即Superfort透過海南財訊，可持有60%的“北京財訊”，意味Superfort控制了這家前年廣告收入逾2500萬元的公司。

第六步：國基收購Superfort

北京財訊重組明朗后，國基在2002年5月9日向UnitedHome提出收購Superfort全部股份的意向，雙方於7月12日訂立協議，由此開始國基的新一輪重組。11月13日完成全部交易過程，UnitedHome成員在內地的傳媒廣告業務，順利注入國基。

根據國基和UnitedHome的協議，2002年9月，經股東大會批準，國基通過關聯交易，開始離場。先是以停牌前價折讓約兩成七，發新股收購大股東資產，構成關聯交易及觸發全面收購，主要由國基向3名董事持有的占公司近3成股權的大股東UnitedHome，以每股0.158港元發新股，并以所得6000萬港元購股款項收購U nitedHome全資附屬Superfort，交易導致UnitedHome持股量達46%，觸發全面收購。香港投資銀行人士表示，這是一宗典型的反向收購案。

收購完成后，UnitedHome直接和間接通過Carlet持有國基48.97%的權益，公眾股權則由69.79%攤薄至50.64%(如圖2)。至此，UnitedHome已沒有懸念：收購后的2002年12月16日，王波明出任國基主席，北京財訊廣告總經理李世杰出任國基的執行董事。接著，國基在今年3月把最后的傳統業務寶雅集團出售，上周易名財訊傳媒，國基已由一只電子股迅速轉型為中國概念印刷媒體股，進入了“財訊時代”。

(鳳凰網財經注：以上文章系2003年06月16日香港商報的報道。)