合資雙方反目成仇晨鳴紙業對壘國際巨頭

2009年10月17日 01:01
來源：中國經營報

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編者按/ 一個是國際紙業巨頭阿爾諾維根斯，一個是國內造紙龍頭晨鳴紙業，兩大巨頭自由“戀愛”后生的“兒子”——阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司卻把晨鳴紙業告上了法庭。兩大股東都是國際知名企業，雙方的糾紛更具典型意義。表面上，二者在法庭的激辯似乎演繹的是一場強龍與地頭蛇的斗爭；實際上，雙方對企業的管理、生產，對合資協議的理解，對法律的理解都存在諸多分歧。而更放大了理解，從該案例雙方爭議的焦點和斗爭的細節更能看出目前企業營商環境中面臨著更多的挑戰。

2009年10月14日上午，山東濰坊中級人民法院第七審判廳，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司(下簡稱特種紙公司)狀告公司第二大股東晨鳴紙業(000488.SZ，200488.B，0812.HK)的官司開庭。

晨鳴紙業是目前我國唯一同時發行上市A、B、H股的公司，是國內造紙行業的龍頭企業，并進入全球造紙行業50強。

特種紙公司是晨鳴紙業與法國造紙巨頭阿爾諾維根斯公司(Arjo wiggins SAS，世界最大的技術用紙生產商之一，在特種紙行業排名世界第二)在2005年合資成立的，曾野心勃勃的要打造亞太地區最大的特種紙生產基地。

正式投產才1年多，中外造紙兩巨頭竟走到了對簿公堂的決裂邊緣，而其近身“抱摔”也不斷上演著。

到底是哪里出了問題？

公堂對決

特種紙公司訴二股東晨鳴紙業的案件為公開審理，《中國經營報》記者現場進行了旁聽。

根據原告特種紙公司代表的陳述，2009年7月9日，二股東晨鳴紙業單方面派駐保安人員把守合資公司大門，阻攔公司董事長佟?和其他幾名管理人員進入廠區辦公，并阻攔公司客戶進入廠區開展業務；2009年7月22日，晨鳴紙業派出的20多名保安毆打特種紙公司采購部長魏志永。

特種紙公司認為，晨鳴紙業的做法嚴重侵害了其作為獨立企業法人的經營管理權，造成公司無法正常運營，形成了損失，要求晨鳴紙業賠償經濟損失555.62萬元，商譽損失400萬元。

庭上，播放了特種紙公司方提供的2009年7月21日，晨鳴紙業方保安阻攔董事長佟?和其他管理人員進入的監控錄像，并提供了相關照片資料；由于當日事態緊張還報了警。隨后，又播放了7月22日早上，晨鳴紙業方保安在門衛室毆打采購部長魏志永，并追打他的監控錄像。

代表晨鳴紙業方出庭的是審計部經理、監事會主席高俊杰以及另外一位晨鳴紙業的工作人員。晨鳴紙業辯稱：監控錄像，只是表明雙方僵持在廠區大門兩側，由于沒有錄音，不能說明就是保安惡意阻攔了董事長佟?和其他人員進入，監控錄像所顯示得比較模糊，不能辨認就是晨鳴紙業的保安人員。

對于打人的錄像，晨鳴紙業方代表辯稱，因為圖像不清楚，沒有錄音，看不清誰打了誰，打到何種程度，出門追趕時也并無直接身體接觸，無法了解真實原因。

對于特種紙業提供的企圖證明董事長佟?被保安人員阻攔在門外的照片，晨鳴紙業方代表辯稱，由于照片是靜態的，無法證明就是在阻攔佟?工作，“從照片上看，佟?似乎是在指導工作。”“董事長作為領導，可以在廠內指導工作，當然也可以在廠區門外指導工作。”

合資金夢

事實上，晨鳴紙業和法國阿爾諾維根斯公司的合作曾有一個美好而輝煌的開始。

阿爾諾維根斯公司官方資料顯示，這家公司成立于1492年，已經有五個多世紀的造紙經驗，是全球領先的技術用紙和創意用紙制造商，其產品包括歐元鈔票用紙、銀行支票用紙、高端包裝紙、創意紙、醫療用紙、工程描圖紙等，在歐洲，美國，南美洲和亞洲地區共建有30多個工廠，年銷售額達20億歐元，總資產9億多歐元。

據特種紙公司法方代表介紹，在與晨鳴合資建廠前，阿爾諾維根斯公司在上海有一家貿易公司，主要負責銷售公司的產品，由于亞洲市場特別是中國內地市場的旺盛需求，這種跨洋運輸越來越顯得麻煩，而且成本高昂。為了滿足市場需求，降低成本，公司決定在中國建立一個生產基地。

晨鳴紙業是國內造紙行業的龍頭企業，又是在三地上市的公司，得到了法方的認可，加上壽光本地有比較成熟的造紙產業鏈，綜合考察后，法方決定與晨鳴合資建廠，并意圖把這家工廠打造成其在亞太地區的生產基地。

晨鳴紙業也需要產品的升級和技術的更新，雙方一拍即合，簽署了合資協議。

根據合資協議，特種紙項目分兩期建設，全部建成后，預計可完成年銷售收入12.8億元，實現利稅2.7億元。

2007年10月28日，雙方合資的特種紙公司簽約奠基儀式上，除了晨鳴紙業董事長陳洪國，法方公司集團總裁查爾斯哈達利等高管外，壽光市市長劉中也親自到場。按照規劃，特種紙公司總投資資5.9億元，法方(實際股東為Arjo wiggins HKK2，是Arjo wiggins在香港注冊的全資子公司)占70%股權，晨鳴紙業占30%股權。

然而，這只是一個金燦燦的夢想。雙方當初簽訂的協議很快成了兩大股東爭議的焦點。

冷酷現實

合資初期非常順利，項目一期2008年1月正式投產。

但被寄予厚望的特種紙生產廠并沒有成為“下金蛋”的鵝，反而不斷地吞噬著資本金，引發了更多的投入。

截至2009年9月，特種紙公司累積虧損已經達到近1.4億元，而且從2008年10月份開始，一直處于停產狀態。

2009年10月14日，《中國經營報》記者來到這家號稱壽光“最大外商投資項目”，要打造成“亞太地區最大的特種紙生產基地”的企業時，占地250畝的偌大廠區內，除了保安和辦公室的幾個工作人員，看不到生產工人，生產車間一片靜寂，連燈光也很昏暗。

車間門外的草地上，幾只據說是前總經理于建剛吩咐養的白鵝在路邊悠閑地踱步，不時發出鳴叫。據特種紙公司的員工介紹，這片原本用做二期建設的空草地上，一度還養過羊。

但按照原定計劃，二期工程在2008年就應該開始投建。2008年5月，特種紙公司通過決議，追加1.67億元的資本金，用于二期項目的啟動，而且據公司副總經理徐新建介紹，當時已經完成了二期項目的初步設計和地質勘探等工作。

事情正是從2008年5月份開始起了實質性變化。

按照當初的合約規定，特種紙公司的董事長和總經理由大股東法方委派。2005~2007年籌建期間由董事長佟?兼任總經理，2007年12月開始，總經理由法方委派的法籍華人周昱擔任。

特種紙公司與2008年年初開始生產至2008年5月一直處于虧損狀態，這引發了關于公司運營的爭議。二股東晨鳴紙業據此向大股東發難，認為大股東派出的總經理不適應本地管理，運營不善，造成了公司巨額虧損(2008年1月~5月虧損3771萬元)，要求撤換總經理，改由晨鳴紙業委派。

法方股東認為虧損是試生產期間的正常現象，在預料之內，但做了讓步，在2008年5月份的董事會上同意由晨鳴紙業委派的于建剛來擔任合資公司的總經理。于建剛于2008年5月13日正式上任。

不成想于建剛擔任總經理4個月，特種紙公司又虧損了3050萬元。法方大股東據此發難，認為于建剛不顧市場情況，盲目生產，造成產品積壓嚴重(庫存由3000多噸上升到9000多噸)，流動資金緊張，并且指稱于建剛在擔任合資公司總經理期間，違規從晨鳴紙業高價采購原材料，侵害了公司利益，要求撤換。

2008年9月12日，于建剛辭去特種紙公司總經理職務，由晨鳴紙業委派的另一位董事喬明輝代理總經理。

2008年10月15日，特種紙公司迫于庫存壓力和資金緊張，加上全球經濟形勢暗淡，暫停生產。

2008年12月，由于有了新的訂單，特種紙公司準備恢復生產，但遭到了為公司供應蒸汽的晨鳴紙業的拒絕，而后，晨鳴紙業又以特種紙公司拖欠電費、蒸汽費為由將公司告上法庭。

經過法庭調解，2009年1月，特種紙公司向晨鳴紙業補交了欠款，晨鳴紙業允諾恢復供應蒸汽。

“但付了錢之后，晨鳴又提出必須先預付一個月的蒸汽款才能恢復蒸汽供應。為了盡快恢復生產，我們又答應了。但當法方派來的技術人員準備開工時，晨鳴又提出必須重新修改蒸汽和電力供應合同再恢復供應，談判就此破裂。”特種紙公司副總經理徐新建介紹，修改合同需要法國總部的審核，還需要很多手續，至少要一兩個月的時間，修改后再供蒸汽，肯定會耽誤了訂單的生產。法方據此認為晨鳴紙業是故意刁難，恢復生產之事停滯，雙方步入僵局。