合資雙方反目成仇晨鳴紙業(yè)對壘國際巨頭

2009年10月17日 01:01
來源：中國經(jīng)營報

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編者按/ 一個是國際紙業(yè)巨頭阿爾諾維根斯，一個是國內(nèi)造紙龍頭晨鳴紙業(yè)，兩大巨頭自由“戀愛”后生的“兒子”——阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司卻把晨鳴紙業(yè)告上了法庭。兩大股東都是國際知名企業(yè)，雙方的糾紛更具典型意義。表面上，二者在法庭的激辯似乎演繹的是一場強龍與地頭蛇的斗爭；實際上，雙方對企業(yè)的管理、生產(chǎn)，對合資協(xié)議的理解，對法律的理解都存在諸多分歧。而更放大了理解，從該案例雙方爭議的焦點和斗爭的細節(jié)更能看出目前企業(yè)營商環(huán)境中面臨著更多的挑戰(zhàn)。

2009年10月14日上午，山東濰坊中級人民法院第七審判廳，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司(下簡稱特種紙公司)狀告公司第二大股東晨鳴紙業(yè)(000488.SZ，200488.B，0812.HK)的官司開庭。

晨鳴紙業(yè)是目前我國唯一同時發(fā)行上市A、B、H股的公司，是國內(nèi)造紙行業(yè)的龍頭企業(yè)，并進入全球造紙行業(yè)50強。

特種紙公司是晨鳴紙業(yè)與法國造紙巨頭阿爾諾維根斯公司(Arjo wiggins SAS，世界最大的技術(shù)用紙生產(chǎn)商之一，在特種紙行業(yè)排名世界第二)在2005年合資成立的，曾野心勃勃的要打造亞太地區(qū)最大的特種紙生產(chǎn)基地。

正式投產(chǎn)才1年多，中外造紙兩巨頭竟走到了對簿公堂的決裂邊緣，而其近身“抱摔”也不斷上演著。

到底是哪里出了問題？

公堂對決

特種紙公司訴二股東晨鳴紙業(yè)的案件為公開審理，《中國經(jīng)營報》記者現(xiàn)場進行了旁聽。

根據(jù)原告特種紙公司代表的陳述，2009年7月9日，二股東晨鳴紙業(yè)單方面派駐保安人員把守合資公司大門，阻攔公司董事長佟?和其他幾名管理人員進入廠區(qū)辦公，并阻攔公司客戶進入廠區(qū)開展業(yè)務；2009年7月22日，晨鳴紙業(yè)派出的20多名保安毆打特種紙公司采購部長魏志永。

特種紙公司認為，晨鳴紙業(yè)的做法嚴重侵害了其作為獨立企業(yè)法人的經(jīng)營管理權(quán)，造成公司無法正常運營，形成了損失，要求晨鳴紙業(yè)賠償經(jīng)濟損失555.62萬元，商譽損失400萬元。

庭上，播放了特種紙公司方提供的2009年7月21日，晨鳴紙業(yè)方保安阻攔董事長佟?和其他管理人員進入的監(jiān)控錄像，并提供了相關(guān)照片資料；由于當日事態(tài)緊張還報了警。隨后，又播放了7月22日早上，晨鳴紙業(yè)方保安在門衛(wèi)室毆打采購部長魏志永，并追打他的監(jiān)控錄像。

代表晨鳴紙業(yè)方出庭的是審計部經(jīng)理、監(jiān)事會主席高俊杰以及另外一位晨鳴紙業(yè)的工作人員。晨鳴紙業(yè)辯稱：監(jiān)控錄像，只是表明雙方僵持在廠區(qū)大門兩側(cè)，由于沒有錄音，不能說明就是保安惡意阻攔了董事長佟?和其他人員進入，監(jiān)控錄像所顯示得比較模糊，不能辨認就是晨鳴紙業(yè)的保安人員。

對于打人的錄像，晨鳴紙業(yè)方代表辯稱，因為圖像不清楚，沒有錄音，看不清誰打了誰，打到何種程度，出門追趕時也并無直接身體接觸，無法了解真實原因。

對于特種紙業(yè)提供的企圖證明董事長佟?被保安人員阻攔在門外的照片，晨鳴紙業(yè)方代表辯稱，由于照片是靜態(tài)的，無法證明就是在阻攔佟?工作，“從照片上看，佟?似乎是在指導工作。”“董事長作為領(lǐng)導，可以在廠內(nèi)指導工作，當然也可以在廠區(qū)門外指導工作。”

合資金夢

事實上，晨鳴紙業(yè)和法國阿爾諾維根斯公司的合作曾有一個美好而輝煌的開始。

阿爾諾維根斯公司官方資料顯示，這家公司成立于1492年，已經(jīng)有五個多世紀的造紙經(jīng)驗，是全球領(lǐng)先的技術(shù)用紙和創(chuàng)意用紙制造商，其產(chǎn)品包括歐元鈔票用紙、銀行支票用紙、高端包裝紙、創(chuàng)意紙、醫(yī)療用紙、工程描圖紙等，在歐洲，美國，南美洲和亞洲地區(qū)共建有30多個工廠，年銷售額達20億歐元，總資產(chǎn)9億多歐元。

據(jù)特種紙公司法方代表介紹，在與晨鳴合資建廠前，阿爾諾維根斯公司在上海有一家貿(mào)易公司，主要負責銷售公司的產(chǎn)品，由于亞洲市場特別是中國內(nèi)地市場的旺盛需求，這種跨洋運輸越來越顯得麻煩，而且成本高昂。為了滿足市場需求，降低成本，公司決定在中國建立一個生產(chǎn)基地。

晨鳴紙業(yè)是國內(nèi)造紙行業(yè)的龍頭企業(yè)，又是在三地上市的公司，得到了法方的認可，加上壽光本地有比較成熟的造紙產(chǎn)業(yè)鏈，綜合考察后，法方?jīng)Q定與晨鳴合資建廠，并意圖把這家工廠打造成其在亞太地區(qū)的生產(chǎn)基地。

晨鳴紙業(yè)也需要產(chǎn)品的升級和技術(shù)的更新，雙方一拍即合，簽署了合資協(xié)議。

根據(jù)合資協(xié)議，特種紙項目分兩期建設(shè)，全部建成后，預計可完成年銷售收入12.8億元，實現(xiàn)利稅2.7億元。

2007年10月28日，雙方合資的特種紙公司簽約奠基儀式上，除了晨鳴紙業(yè)董事長陳洪國，法方公司集團總裁查爾斯哈達利等高管外，壽光市市長劉中也親自到場。按照規(guī)劃，特種紙公司總投資資5.9億元，法方(實際股東為Arjo wiggins HKK2，是Arjo wiggins在香港注冊的全資子公司)占70%股權(quán)，晨鳴紙業(yè)占30%股權(quán)。

然而，這只是一個金燦燦的夢想。雙方當初簽訂的協(xié)議很快成了兩大股東爭議的焦點。

冷酷現(xiàn)實

合資初期非常順利，項目一期2008年1月正式投產(chǎn)。

但被寄予厚望的特種紙生產(chǎn)廠并沒有成為“下金蛋”的鵝，反而不斷地吞噬著資本金，引發(fā)了更多的投入。

截至2009年9月，特種紙公司累積虧損已經(jīng)達到近1.4億元，而且從2008年10月份開始，一直處于停產(chǎn)狀態(tài)。

2009年10月14日，《中國經(jīng)營報》記者來到這家號稱壽光“最大外商投資項目”，要打造成“亞太地區(qū)最大的特種紙生產(chǎn)基地”的企業(yè)時，占地250畝的偌大廠區(qū)內(nèi)，除了保安和辦公室的幾個工作人員，看不到生產(chǎn)工人，生產(chǎn)車間一片靜寂，連燈光也很昏暗。

車間門外的草地上，幾只據(jù)說是前總經(jīng)理于建剛吩咐養(yǎng)的白鵝在路邊悠閑地踱步，不時發(fā)出鳴叫。據(jù)特種紙公司的員工介紹，這片原本用做二期建設(shè)的空草地上，一度還養(yǎng)過羊。

但按照原定計劃，二期工程在2008年就應該開始投建。2008年5月，特種紙公司通過決議，追加1.67億元的資本金，用于二期項目的啟動，而且據(jù)公司副總經(jīng)理徐新建介紹，當時已經(jīng)完成了二期項目的初步設(shè)計和地質(zhì)勘探等工作。

事情正是從2008年5月份開始起了實質(zhì)性變化。

按照當初的合約規(guī)定，特種紙公司的董事長和總經(jīng)理由大股東法方委派。2005~2007年籌建期間由董事長佟?兼任總經(jīng)理，2007年12月開始，總經(jīng)理由法方委派的法籍華人周昱擔任。

特種紙公司與2008年年初開始生產(chǎn)至2008年5月一直處于虧損狀態(tài)，這引發(fā)了關(guān)于公司運營的爭議。二股東晨鳴紙業(yè)據(jù)此向大股東發(fā)難，認為大股東派出的總經(jīng)理不適應本地管理，運營不善，造成了公司巨額虧損(2008年1月~5月虧損3771萬元)，要求撤換總經(jīng)理，改由晨鳴紙業(yè)委派。

法方股東認為虧損是試生產(chǎn)期間的正常現(xiàn)象，在預料之內(nèi)，但做了讓步，在2008年5月份的董事會上同意由晨鳴紙業(yè)委派的于建剛來擔任合資公司的總經(jīng)理。于建剛于2008年5月13日正式上任。

不成想于建剛擔任總經(jīng)理4個月，特種紙公司又虧損了3050萬元。法方大股東據(jù)此發(fā)難，認為于建剛不顧市場情況，盲目生產(chǎn)，造成產(chǎn)品積壓嚴重(庫存由3000多噸上升到9000多噸)，流動資金緊張，并且指稱于建剛在擔任合資公司總經(jīng)理期間，違規(guī)從晨鳴紙業(yè)高價采購原材料，侵害了公司利益，要求撤換。

2008年9月12日，于建剛辭去特種紙公司總經(jīng)理職務，由晨鳴紙業(yè)委派的另一位董事喬明輝代理總經(jīng)理。

2008年10月15日，特種紙公司迫于庫存壓力和資金緊張，加上全球經(jīng)濟形勢暗淡，暫停生產(chǎn)。

2008年12月，由于有了新的訂單，特種紙公司準備恢復生產(chǎn)，但遭到了為公司供應蒸汽的晨鳴紙業(yè)的拒絕，而后，晨鳴紙業(yè)又以特種紙公司拖欠電費、蒸汽費為由將公司告上法庭。

經(jīng)過法庭調(diào)解，2009年1月，特種紙公司向晨鳴紙業(yè)補交了欠款，晨鳴紙業(yè)允諾恢復供應蒸汽。

“但付了錢之后，晨鳴又提出必須先預付一個月的蒸汽款才能恢復蒸汽供應。為了盡快恢復生產(chǎn)，我們又答應了。但當法方派來的技術(shù)人員準備開工時，晨鳴又提出必須重新修改蒸汽和電力供應合同再恢復供應，談判就此破裂。”特種紙公司副總經(jīng)理徐新建介紹，修改合同需要法國總部的審核，還需要很多手續(xù)，至少要一兩個月的時間，修改后再供蒸汽，肯定會耽誤了訂單的生產(chǎn)。法方據(jù)此認為晨鳴紙業(yè)是故意刁難，恢復生產(chǎn)之事停滯，雙方步入僵局。