銀廣夏內訌：三季報遭監事會否決董事會仍強行通過

2009年10月27日 08:35
來源：證券日報作者：胡瀟瀅

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□本報記者胡瀟瀅

昨日晚間，ST銀廣夏發布三季報，公司凈資產下降62.08%，凈利潤前三季度為2.33億元，上漲幅度達559.16%，公司前三季度債務重組損益為2.57億元。

但是這份閃亮的三季報并未通過監事會的審議，出席的五名監事中，三名投了反對票，雖然最后董事會審議通過，但依舊有一名董事投了反對票。

面對董事會與監事會截然相同的審議結果，中央財經大學教授胡曉珂認為，應當交由股東大會確認三季報的真實性和準確性，但是記者從昨日晚間發布的臨時股東大會通知中，并未看到有對三季報再審議的的安排。

昨日晚間，《證券日報》記者始終未能撥通董秘紫小平手機。

3名監事、1名董事質問三季報　

昨日晚間，銀廣夏發布三季報，由于2009 年1 月,公司完成債務重組，將大量帳面負債與股票公允價值的差額計入了營業外收入，公司獲得債務重組損益2.57億元，其凈利潤前三個季度實現凈利潤大增五倍的閃亮業績。

但是，在2009 年10 月26 日，銀廣夏監事會以通訊表決方式召開會議，會議以2 票同意、3 票反對、0 票棄權未審議通過《關于2009 年第三季度報告及審核意見的議案》。雖然董事會以7：1的比例通過了該議案，但是仍有一名董事投了反對票。

監事會中提出反對意見的三名監事和一名董事均來自中聯實業股份有限公司。其中單河還同時兼任中聯實業財務部經理，梁勝權任中聯實業法律顧問、辦公室主任，馬國慶曾任中聯實業總經理助理。董事張曉泮任中聯實業副總經理。

監事會最終未能通過三季報議案原因有二：其一，銀廣夏的三名監事認為，中聯實業股份有限公司自 2009 年1 月16 日起已經不是公司的實際控制人，對實際控制人的表述與事實不符。其二，：對關聯方認定不符合實際，導致對關聯方交易的信息披露與事實不符。

雖然昨日晚間，銀廣夏針對監事會提出的兩點異議做出了解釋，但是隨之而來的《關于修改公司<章程>的議案》(簡稱《修改議案》)將監事會內部的沖突進一步升級。

銀廣夏原來的章程表示，董事、監事的提名條件為，根據擬選定的人數，分別由前任董事局和監事會提出選任董事、監事的建議名單，然而根據修改的議案，董事、監事的建議名單已不再由董事局和監事局作出，直接由符合條件的股東推薦。并且，根據《修改議案》，連續12個月以上單獨或者合并持有公司股份總數5%以上的股東有權提名推薦非獨立董事候選人。

因此，在審議《修改議案》時，來自中聯實業的張曉泮投了反對票，理由是：對提名董事、監事的股東持股數量和期限的要求過高，無法保護上市公司股東、中小股東的利益。

律師事務所抽身而去

就在中聯實業派出的董事和監事對ST銀廣夏各項議案提出質疑的同時，ST銀廣夏的律師事務所也與其分道揚鑣。

2009 年5月27日，ST銀廣夏第六屆董事局第十次會議審議通過了《關于續聘律師事務所的議案》，擬續聘北京市隆安律師事務所為公司常年法律顧問，聘期一年。2009 年10 月26 日，公司收到北京市隆安律師事務所《函》，因費用問題，北京市隆安律師事務所不接受本公司的續聘。銀廣夏表示將根據情況另外選聘律師事務所作為本公司常年法律顧問。

對于北京市隆安律師事務所來說，在ST銀廣夏的工作似乎比別的公司來的辛苦。從與實際控制人中聯實業的糾紛到與子公司廣夏(銀川)賀蘭山葡萄釀酒有限公司的債務，隆安律師事務所提出因費用問題，不再與銀廣夏合作。

資金對于銀廣夏來說，已經捉肘見襟，力不從心。

根據三季報顯示，由于與中信銀行的貸款糾紛，公司資金被凍結，銀廣夏貨幣資金較上年同期減少2,902.52萬元，減幅94.76%。

雖然三季報中，銀廣夏表示，公司完成了以股抵債股份的過戶工作，大大降低了公司的債務負擔，但是，其與最大債權人中信銀行的債務談判始終未有進展，ST銀廣夏欲通過重組涅??重生，似乎還是遙遙無期。