中國中期投資股份有限公司公告（系列）

2009年10月28日 05:50
來源：證券時報

人參與條評論

證券代碼：000996證券簡稱：中國中期公告編號：2009－032

中國中期投資股份有限公司

第五屆董事會第二次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中國中期投資股份有限公司（以下簡稱公司）第五屆董事會第二次臨時會議于2009年10月26日以通訊方式召開。公司于2009年10月19日以電郵或傳真方式將會議通知送至各董事。會議應參與表決董事5名，實際參與表決董事5名。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，合法有效。經表決，審議并通過了如下議案：

1、《關于中期期貨有限公司吸收合并中國國際期貨經紀有限公司、中期嘉合期貨經紀有限公司暨關聯交易的議案》

為了徹底符合中國證監會頒布并實施的《關于規范控股、參股期貨公司有關問題的規定》基于同一實際控制人須符合“一參一控”的政策要求，特別是在中國證監會期貨監管部門穩步推進期貨市場健康快速發展，頒布實施《期貨公司分類監管規定（試行）》，鼓勵期貨公司合并重組的大背景下，公司控股子公司中期期貨有限公司（以下簡稱“中期期貨”）擬吸收合并中國國際期貨經紀有限公司（以下簡稱“中國國際期貨”）和中期嘉合期貨經紀有限公司（以下簡稱“中期嘉合”），通過本次合并重組，有利于整合優化期貨行業資源，減少期貨公司數量，降低監管合規成本，同時會更進一步推動中期等三家期貨公司合并后迅速做優做強，以便更好地適應中國期貨市場的迅速發展、期貨公司的業務規模日益擴大等諸多方面的需要。

本次吸收合并完成后，存續公司中期期貨更名為“中國國際期貨有限公司”，注冊資本：30000萬元，住所：北京市朝陽區麥子店西路3號新恒基國際大廈15層，經營范圍：金融期貨經紀、商品期貨經紀。在北京、上海、深圳、武漢等多座城市設置20家營業部。

中期期貨、中國國際期貨、中期嘉合合并三方同意以2009年8月31日為合并基準日，采用注冊資本直接相加的方式，中期期貨、中國國際期貨、中期嘉合三家公司股東以出資額為依據，換股比例定為1：1：1，合并后我公司出資占存續公司比例為22．46％，涉及關聯交易金額9355．94萬元。合并后存續公司的股權結構情況如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

股權比例（％）

北京恒利創新投資有限公司

22，083．906

73．61

中國中期投資股份有限公司

6，738．838

22．46

北京北美經貿發展有限公司

810．000

2．70

深圳中投匯金投資有限公司

367．256

1．23

合計

30，000．000

100．00

由于北京恒利系本公司第一大股東，本次吸收合并構成關聯交易，關聯董事姜新、劉潤紅、姜榮回避表決。根據《公司章程》等有關規定，本項議案直接提交股東大會審議。

獨立董事周紹朋、姜長龍對本項議案發表了獨立意見。

2、《關于變更公司住所及經營范圍的議案》

公司住所變更為：北京市朝陽區光華路14號中國中期大廈。

公司經營范圍變更為：一般經營項目：對外投資及管理、資產管理、創業投資；對電子信息及電子商務項目投資、現代服務項目投資、高新技術等項目的投資與管理；金融信息軟件開發與服務；投資咨詢；信息、會議、培訓等服務（以上項目需國家專項審批的除外）。

上述變更事項，以最終工商登記機關核準換發的營業執照為準。

根據深交所《上市規則》及公司章程等有關規定，本項議案董事會通過后還將提交股東大會審議。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

3、《關于修改公司章程的議案》

具體內容詳見《公司章程》及章程附件《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》。

根據深交所《上市規則》及公司章程等有關規定，本項議案董事會通過后還將提交股東大會審議。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

4、《關于選舉公司董事的議案》

為適應公司經營發展需要，公司提名委員會現提議增加選舉三名董事，提名宮月云、徐朝武、張文為公司董事候選人，其任期與第五屆董事會相同。宮月云、徐朝武、張文簡歷附后。

根據深交所《上市規則》及公司章程等有關規定，本項議案董事會通過后還將提交股東大會審議。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

5、《關于進行證券投資的議案》

為發揮公司管理平臺的人才和專業優勢，為公司股東創造更多的投資回報，現授權公司及子公司利用自有資金根據公司《證券投資內控制度》的規定進行證券投資，公司及子公司合計投資總額不超過5000萬元。

在進行上述投資過程中，公司及子公司將嚴格遵守相關法律法規規定，按照《證券投資內控制度》進行嚴格操作和日常風險控制，確保投資安全穩健運行。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

獨立董事周紹朋、姜長龍對本項議案發表了獨立意見。

6、《中國中期投資股份有限公司證券投資內控制度》

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

7、《董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

8、《關于召開2009年第一次臨時股東大會的議案》

詳見關于召開2009年第一次臨時股東大會的通知。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

中國中期投資股份有限公司董事會

2009年10月26日

附件：董事候選人簡歷

宮月云，女，1946年12月出生，大學學歷，高級經濟師。曾任國家物資部科技教育局處長、國家物資部對外經濟合作司司長助理；歷任中期期貨有限公司董事、北京中期期貨經紀有限公司董事長、中國國際期貨經紀有限公司副總裁、董事長；現任中國中期投資股份有限公司常務副總經理、中國國際期貨經紀有限公司董事長。

宮月云未持有本公司股票，與公司控股股東和實際控制人不存在關聯關系，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

徐朝武，男，1969年1月出生，大學學歷，工程師，歷任捷利實業股份有限公司辦公室主任，企劃部經理、總經理助理、董事會秘書等職。現任中國中期投資股份有限公司副總經理、董事會秘書。

徐朝武未持有本公司股票，與公司控股股東和實際控制人不存在關聯關系，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

張文，男，1980年11月出生，大學學歷，歷任捷利物流有限公司財務中心總經理，捷利實業股份有限公司財務管理部總經理?，F任中國中期投資股份有限公司總經理助理兼財務管理部總經理。

張文未持有本公司股票，與公司控股股東和實際控制人不存在關聯關系，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

獨立董事對公司相關事項的獨立意見

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、深圳證券交易所《上市規則》和《公司章程》的有關規定，我們作為中國中期投資股份有限公司第五屆董事會獨立董事，對公司第五屆董事會第二次臨時會議有關事項發表獨立意見如下：

1、《關于中期期貨有限公司吸收合并中國國際期貨經紀有限公司、中期嘉合期貨經紀有限公司暨關聯交易的議案》

我們認為本項議案的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關法規和公司制度的規定，表決程序合法有效；

本次關聯交易中，合并三方同意以2009年8月31日為合并基準日，按注冊資本直接相加的合并方式，以出資額為依據，按1：1：1的比例換股，即考慮了合并三方的利益，也考慮了本次重組的現實可操作性，同時也充分參照中期期貨、中國國際期貨和中期嘉合等三家期貨公司的凈資產值約為1．33：1．33：1．11幾乎接近1：1：1這一實際情況，比較客觀務實，定價基本合理。本次三家期貨公司合并后，上市公司由控股排名靠后的小型期貨公司變為參股處于期貨行業首位的大型綜合性優質期貨公司，而且合并后新的中國國際期貨有限公司，無論在資產質的與收益、品牌價值、人才優勢與發展遠景，還是在下一步的創新業務開展等諸多方面均處于行業領先水平。

基于上述判斷，我們認為，本次關聯交易公平、公正，對上市公司未來發展有利，不存在損害上市公司利益情形。

2、《關于選舉公司董事的議案》

我們審閱了董事候選人宮月云、徐朝武、張文的個人履歷、工作業績等，未發現有《公司法》第147條規定的情況，未發現其被中國證監會確定為市場禁入者，符合擔任上市公司董事的條件，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。宮月云、徐朝武、張文的任職提名、審議表決程序符合《公司法》和公司章程的有關規定，我們同意選舉宮月云、徐朝武及張文為公司董事。

3、《關于進行證券投資的議案》

根據《證券法》、深交所《上市規則》、《上市公司內部控制指引》、《上市公司信息披露工作指引－第4號證券投資》以及公司章程等有關規定，我們對公司及子公司進行證券投資的議案，發表如下獨立意見：

（1）公司已制定了《中國中期投資股份有限公司證券投資內控制度》，并經公司董事會審議批準，內控程序較為健全。

（2）公司董事會同意公司及子公司總額不超過5000萬元人民幣的證券投資額，符合有關法律、法規及深圳證券交易所的規定，審批程序合法合規。

（3）公司具有專業化的投資管理平臺，進行證券投資符合公司的發展要求。

獨立董事：周紹朋姜長龍

證券代碼：000996證券簡稱：中國中期公告編號：2009－033

中國中期投資股份有限公司

關于中期期貨有限公司吸收合并中國國際期貨

經紀有限公司、中期嘉合期貨經紀有限公司暨關聯交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、本次關聯交易概述

2009年10月，公司控股子公司中期期貨有限公司（以下簡稱“中期期貨”），與中國國際期貨經紀有限公司（以下簡稱“中國國際期貨”）和中期嘉合期貨經紀有限公司（以下簡稱“中期嘉合”）在北京市簽署附生效條件的《合并協議書》，中期期貨擬吸收合并中國國際期貨和中期嘉合，并更名為“中國國際期貨有限公司”。

由于公司第一大股東北京恒利創新投資有限公司（以下簡稱“北京恒利”）持有中國國際期貨89．06％股權，持有中期嘉合83％股權，根據深交所《上市規則》等有關規定，本項交易構成關聯交易。

本次吸收合并采用注冊資本直接相加的方式，中期期貨、中國國際期貨、中期嘉合三家公司股東以出資額為依據，換股比例定為1：1：1，合并后我公司出資占存續公司比例為22．46％，涉及關聯交易金額9355．94萬元。

公司第五屆董事會第二次臨時會議審議了上述事項，關聯董事姜新、劉潤紅、姜榮回避表決，根據深交所《上市規則》及《公司章程》等有關規定，本項議案直接提交股東大會審議。獨立董事周紹朋、姜長龍事前認可并發表了獨立意見。關聯股東北京恒利創新投資有限公司、哈爾濱嘉利科技發展有限公司將放棄在股東大會上對該議案的投票權。此項交易股東大會審議通過后，還須報送中國證監會審批。

公司經測算認為：本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹

北京恒利創新投資有限公司

注冊地址：北京市大興區安定鎮興安營老政府院內

辦公地點：北京市朝陽區望京中環南路佳境天城商務大廈Ｂ503室

企業性質：有限責任公司

注冊資本：人民幣70，000萬元

成立日期：2000年12月1日

經營范圍：投資管理；房地產開發；房地產、投資信息咨詢等。

北京恒利持有本公司23．50％股權，系本公司第一大股東。

北京恒利2008年度末凈資產475，463，241．84元，上年度凈利潤為2，845，162．82元。

三、關聯交易標的基本情況

1、中期期貨有限公司

法定代表人：邱江

注冊地址：北京市朝陽區麥子店西路3號新恒基國際大廈15層

企業性質：有限責任公司

注冊資本：5000萬元

成立日期：1995年10月30日

經營范圍：商品期貨經紀、金融期貨經紀（持有效許可證經營）。

股權結構：本公司持有其94％股權，北京北美經貿發展有限公司持有其6％股權。

主要財務狀況（截止2009年8月31日，已審計）

項目

金額（元）

項目

金額（元）

資產總計

442，736，411．17

營業利潤

7，617，276．83

扣除客戶保證金后資產總計

72，251，836．80

凈利潤

5，672，711．31

負債合計

376，238，453．42

經營活動所產生的現金流量凈額

84，650，056．56

所有者權益合計

66，497，957．75

我公司無對中期期貨提供擔?；蚪杩畹那闆r。

2、中國國際期貨經紀有限公司

法定代表人：宮月云

注冊地址：深圳市福田區益田路6003號榮超商務中心Ａ棟第15層、16層

企業性質：有限責任公司

注冊資本：人民幣22，000萬元

成立日期：1993年4月29日

經營范圍：商品期貨經紀、金融期貨經紀（持有效許可證經營）。

股權結構：北京恒利持有其89．06％股權，本公司持有其9．27％股權，深圳中投匯金投資有限公司持有其1．67％股權。

主要財務狀況（截止2009年8月31日，已審計）

項目

金額（元）

項目

金額（元）

資產總計

3，713，178，839．60

營業利潤

68，980，200．35

扣除客戶保證金后資產總計

333，115，081．50

凈利潤

55，150，426．38

負債合計

3，421，254，367．17

經營活動所產生的現金流量凈額

731，553，232．63

所有者權益合計

291，924，472．43

最近一年中國國際期貨的股權變更沿革：

2009年8月3日，經中國證監會證監許可【2009】733號文核準，中國國際期貨注冊資本由110，000，000元變更為220，000，000元，新增的注冊資本由北京恒利創新投資有限公司以現金方式認繳，每股價格1元。本次交易，三家公司按照1：1：1的換股比例換股合并，存續公司的注冊資本為三家期貨公司注冊資本之和，每股價格仍為1元。

3、中期嘉合期貨經紀有限公司

法定代表人：楊宏

注冊地址：鄭州市未來大道69號未來大廈19層

企業性質：有限責任公司

注冊資本：3000萬元

成立日期：1995年10月30日

經營范圍：商品期貨經紀。（憑有效許可證經營）

其股權結構為：北京恒利持有其83％股權，北京北美經貿發展有限公司持有其17％股權。

主要財務狀況（截止2009年8月31日，已審計）

項目

金額（元）

項目

金額（元）

資產總計

270，172，459．74

營業利潤

－1，480，248．02

扣除客戶保證金后資產總計

38，115，674．45

凈利潤

－1，523，834．16

負債合計

236，752，623．72

經營活動所產生的現金流量凈額

－25，922，760．21

所有者權益合計

33，419，836．02

說明：根據中國證監會頒布的《期貨公司風險監管指標管理試行辦法》的有關規定，期貨公司總資產定義指期貨公司的自身資產，不含客戶保證金。因此，在測算是否構成重大資產重組時，總資產測算剔除了客戶保證金，本次吸收合并事項對本公司不構成重大資產重組。

四、交易的定價政策及定價依據

本次合并重組采取吸收合并的方式，即以中期期貨作為合并存續方，中國國際期貨和中期嘉合作為被合并方。合并三方同意以2009年8月31日為合并基準日，合并三方的全部股東各方以各自出資額為依據，換股比例定為1：1：1。中國國際期貨和中期嘉合的股東按照上述換股比例以所持原期貨公司股權轉換為存續公司中期期貨的股權，從而成為存續公司中期期貨的股東。合并完成后，中國國際期貨和中期嘉合將依法注銷。

本次三家期貨公司的合并重組方案的定價及換股政策，是在有利于上市公司的基礎上，基于中期期貨、中國國際期貨和中期嘉合三家期貨公司每股凈資產值約為1．33：1．33：1．11，比較接近1：1：1這一實際情況，同時考慮到三家公司中，中國國際期貨公司無論資產盈利能力、市場影響力、成長性均大大優于公司控股的中期期貨公司，兩家公司成長性比較如下表所示：

凈利潤

2007．12．31 （元）

2008．12．31（元）

增長率（％）

中國國際期貨

48，109，805．99

74，361，495．09

54．57

中期期貨

4，391，056．45

4，593，763．45

4．62

由此可見中國國際期貨公司的成長性遠遠高于中期期貨公司，公司原本持股中國國際期貨的比例只有9．27％，對該公司的影響力很小，吸收合并完成后，持股比例上升為22．46％，中國國際期貨與中期嘉合的控股股東均為北京恒利創新投資有限公司，雖然中期嘉合盈利能力相對偏低，但實施本方案后，公司各項指標較合并前均有改善（詳細情況見后文本次交易前后公司歸屬于母公司的凈資產和凈利潤的對比情況表），且按照2009年8月31日數據指標計算，中期嘉合與中國國際期貨的平均凈資產收益率為16．48％，高于中期期貨公司的8．53％，換股比例定為1：1：1有利于上市公司，且該方案充分考慮并兼顧了各個政策層面的可操作性及合理性，并根據工商行政管理登記機關發布的《如何辦理企業合并、分立登記注冊》的一次性告知單第一節第四款＜合并后的注冊資本＞中規定：“有限責任公司之間合并后，存續企業的注冊資本為原企業注冊資本之和?！钡认嚓P政策規定等諸多因素而確定的。

五、交易協議的主要內容

合并前，中期期貨、中國國際期貨和中期嘉合的注冊資本分別為5000萬元、22000萬元、3000萬元，按照1：1：1的換股比例換股合并后，存續公司的注冊資本為三家期貨公司注冊資本之和，即30000萬元。

合并后存續公司的股權結構情況如下：

股東名稱

出資金額（萬元）

股權比例（％）

北京恒利創新投資有限公司

22，083．906

73．61

中國中期投資股份有限公司

6，738．838

22．46

北京北美經貿發展有限公司

810．000

2．70

深圳中投匯金投資有限公司

367．256

1．23

合計

30，000．000

100．00

本協議的生效條件為經協議三方簽字蓋章，并經合并三方股東會分別批準后生效。

六、涉及關聯交易的其他安排

本次關聯交易主要涉及的其他安排如下：

1、人員安排及法人治理：合并后存續公司新的中國國際期貨有限公司，全面承繼中期期貨、中國國際期貨和中期嘉合的全部員工，并按照國家現行的勞動人事法規辦理相關的人事變動手續，共同成為新的中國國際期貨有限公司的員工。合并后存續公司股東會將按照《公司法》、《期貨公司管理辦法》、《期貨公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理辦法》及《中國國際期貨有限公司章程》的有關規定，依法提名組建新一屆董事會，并將對原三家期貨公司高級管理人員進行全面考核，由董事長提名并聘任合并后存續公司總經理，并按《中國國際期貨有限公司章程》的有關規定，選聘合并后存續公司的各級經營管理人員，組建新的經營管理團隊。對于三家期貨公司其他各級業務骨干，合并后存續公司經營班子將根據其專業特長及工作能力，按照合并后存續公司新的經營管理架構進行全面任用。

2、有形資產的安排：合并后存續公司全面承繼中期期貨、中國國際期貨和中期嘉合等三家期貨公司的各種自有資產、經營性租賃資產、各類證照、全部檔案等文件資料。

3、期貨經營資格的安排：合并后存續公司保留已經獲得的商品期貨業務經營資格、金融期貨交易結算業務資格，保留在上海期貨交易所、大連期貨交易所、鄭州期貨交易所的會員資格及中國金融期貨交易所的交易結算會員資格。被合并方中國國際期貨和中期嘉合的各項期貨業務經營資格以及各自在三家期貨交易所已經取得的會員資格在合并后依規定注銷。

4、交易席位的安排：合并后存續公司在保留其業已形成的交易席位基礎上，全部承繼被合并方中國國際期貨和中期嘉合在三家期貨交易所擁有的所有席位，具體轉移方式與承繼辦法，與各期貨交易所協商辦理。

5、經營協議及客戶資產的安排：合并后存續公司新的中國國際期貨有限公司，全面承繼合并三方中期期貨、中國國際期貨及中期嘉合有效簽署的包括但不限于所有期貨經紀合同、各類經營業務協議、各類對外合作協議及承諾等各類有效的公司經營管理合同、承諾及經營管理文件。合并后存續公司在保留其業已形成的客戶資產基礎上，全部承繼被合并方中國國際期貨、中期嘉合的全部客戶及全部客戶持倉，隨著公司合并的完成和交易席位更名或轉移，持續由合并后存續公司中國國際期貨有限公司完全擁有。

6、營業機構的安排：合并后存續公司新的中國國際期貨有限公司，全面承繼中期期貨的三家營業部、中期嘉合的五家營業部和中國國際期貨的十二家營業部及一家香港中期公司。合并后存續公司共擁有二十家營業部和一家香港子公司，待合并重組獲得中國證監會批準后，由合并后存續公司新的中國國際期貨有限公司會同各地營業部到轄區證監局辦理變更手續。

七、交易目的和對上市公司的影響

1、本次關聯交易目的

本次關聯交易是為了徹底符合中國證監會頒布并實施的《關于規范控股、參股期貨公司有關問題的規定》基于同一實際控制人須符合“一參一控”的政策要求，特別是在中國證監會期貨監管部門穩步推進期貨市場健康快速發展，頒布實施《期貨公司分類監管規定（試行）》，鼓勵期貨公司合并重組的大背景下，通過本次合并重組，有利于整合優化期貨行業資源，減少期貨公司數量，降低監管合規成本，同時更會進一步推動中期等三家期貨公司合并后迅速做優做強，以便更好地適應中國期貨市場的迅速發展、期貨公司的業務規模日益擴大等諸多方面的需要。

通過本次關聯交易，中期等三家期貨公司合并為一家期貨公司，完全符合中期期貨、中國國際期貨和中期嘉合等三家期貨公司快速發展的自身需要，有助于進一步增強合并后存續公司中國國際期貨有限公司的核心競爭力和優質品牌效應，提升中國國際期貨有限公司對各類客戶的綜合服務能力；有助于提高合并后存續公司的風險控制能力和抗風險能力，促進公司合規化經營和集約化管理；有助于最大限度地改變中期等三家期貨公司的同質化經營現狀，充分借助中期品牌在期貨行業中業已形成的聲譽和地位，在期貨人才集聚、客戶資源開發、創新業務開展、經營網點擴張以及凈資本快速充實等諸多方面更有號召力、影響力和推動力。

本次合并重組，是完善中期等三家期貨公司的法人治理結構、提高公司管理效率、優化合并后存續公司現有的經營網點布局及改善公司區域發展均衡性的現實需要。本次合并的中期等三家期貨公司，是歷經近十八年演變并按經營地域設置而存在的，也是基于一個期貨體系下按專業特長、地區分布、期貨交易所布局及客戶需求、為客戶提供就近優質服務等多項條件而設立的，中期體系內的三家公司之間存在優勢互補的關系，已經習慣于在一個管理模式下進行期貨業務區域化經營。通過本次合并重組，可以建立無論從形式上、還是實質上的全國統一經營管理體系和經營網絡體系，延續使用統一明確的中國國際期貨有限公司單一品牌，理順并簡化現有的股權關系，建立合規的法人治理結構，使其產生重組后的協同效應，有利于提高其風險管控能力、業務創新能力、資產管理及理財能力和強大的期貨研究能力。通過制定極具吸引力的薪酬體系和績效考核管理辦法，進一步優化現有的管理架構及區域化管理模式，有利于促進合并后的中國國際期貨有限公司具有良好的各類人才吸引與聚集能力。通過完善現有營業網點布局，加強公司電子信息體系建設及搭建強大的金融服務后臺，能夠為客戶提供與其行業地位相匹配的全面、優質的期貨綜合服務。

本次中期等三家公司合并后，延續使用“中國國際期貨有限公司”作為存續公司名稱，能最大限度地保持中國國際期貨等三家期貨公司多年來共同凝聚的品牌效應、市場優勢及核心競爭力，使其優秀的經營能力得到巨大的釋放，實現股東與中國國際期貨有限公司的長期健康快速發展的雙贏格局。

2、本次關聯交易對上市公司的影響

本次交易完成后，存續公司經營規模更大、人才聚集優勢更顯著、核心競爭力更強，這將有助于提高合并后存續公司的盈利能力和抗風險能力，為股東帶來更好的回報，符合全體股東的根本利益。

本次交易完成后，公司將由原控股中期期貨有限公司94％股權和參股中國國際期貨經紀有限公司9．27％股權的“一控一參”持股狀態變成由公司大股東控股、本公司參股合并后新公司22．46％股權的持股狀態。公司財務合并報表范圍將發生變化，原中期期貨有限公司將不納入本公司財務報表的合并范圍。

本次交易前后公司歸屬于母公司的凈資產和凈利潤的對比情況表：

項目

2008年12月31日（元）

2009年6月30日（元）

合并前

合并后（備考）

合并前

合并后（備考）

凈資產

393，821，227．81

408，039，545．84

398，561，206．69

404，439，844．27

凈利潤

9，416，009．86

23，634，327．89

3，494，741．25

9，373，378．83

本次交易完成后，公司將由原來控制一個小型期貨公司變成參股行業龍頭期貨公司，并形成與大股東共同控制合并后的中國國際期貨有限公司的局面，將顯著提高公司在期貨行業投資收益。

本次交易完成后，公司將采取相應措施保護公司利益，我公司將按持股比例原則委派董事參與中國國際期貨的經營管理。

八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

本年初至今，公司未與北京恒利發生關聯交易。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

公司獨立董事周紹朋、姜長龍對本項關聯交易事前認可并發表了如下獨立意見：

我們認為本項議案的審議和表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關法規和公司制度的規定，表決程序合法有效。

本次關聯交易中，合并三方同意以2009年8月31日為合并基準日，按注冊資本直接相加的合并方式，以出資額為依據，按1：1：1的比例換股，即考慮了合并三方的利益，也考慮了本次重組的現實可操作性，同時也充分參照中期期貨、中國國際期貨和中期嘉合等三家期貨公司的凈資產值約為1．33：1．33：1．11幾乎接近1：1：1這一實際情況，比較客觀務實，定價基本合理。本次三家期貨公司合并后，上市公司由控股排名靠后的小型期貨公司變為參股處于期貨行業首位的大型綜合性優質期貨公司，而且合并后新的中國國際期貨有限公司，無論在資產質地與收益、品牌價值、人才優勢與發展遠景，還是在下一步的創新業務開展等諸多方面均處于行業領先水平。

基于上述判斷，我們認為，本次關聯交易公平、公正，對上市公司未來發展有利，不存在損害上市公司利益情形。

十、備查文件目錄

第五屆董事會第二次臨時會議決議。

中國中期投資股份有限公司董事會

2009年10月26日

證券代碼：000996證券簡稱：中國中期公告編號：2009－034

中國中期投資股份有限公司

關于公司進行證券投資公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中國中期投資股份有限公司（以下簡稱公司）第五屆董事會第二次臨時會議審議并通過了《關于進行證券投資的議案》的議案，具體情況如下：

一、證券投資情況概述

投資目的：發揮公司管理平臺的人才和專業優勢，為公司股東創造更多的投資回報。

投資金額：公司及子公司合計投資總額不超過5000萬元。

投資方式：公司及子公司運用自有資金，使用獨立的自營賬戶，在證券交易場所對境內外股票一級市場和二級市場進行投資（含參與其他上市公司定向或者公開增發、公司債券投資）、證券投資基金的投資以及深圳證券交易所認定的其他投資行為。

負責部門：公司投資管理部負責執行具體投資操作事宜，公司成立證券投資工作小組，并由總經理指定負責人。

二、證券投資的資金來源

證券投資的資金為公司自有資金，資金來源合法合規。

三、審批程序

公司進行證券投資的審批嚴格按照公司《中國中期投資股份有限公司證券投資內控制度》中規定的審批權限履行審批程序。

四、證券投資對公司的影響

公司運用自有資金，根據公司《證券投資內控制度》的規定進行證券投資，可以提高公司閑置自有資金的使用效率，為公司股東謀取更多投資回報，且不會影響公司主營業務發展。

五、投資風險及風險控制措施

公司已制訂《證券投資內控制度》，并通過公司董事會審議批準?！蹲C券投資內控制度》中對于風險控制做了嚴格的規定，公司證券投資工作小組將通過必要的價值分析和財務分析等手段對投資風險做出評估，并以價值投資為投資理念，審慎地選擇投資標的，嚴格控制證券投資風險。

投資管理部每月月底前將當月全部證券交易清單提交公司財務部，由財務部計算浮動盈虧并整理持倉情況。

公司監事會有權對公司證券投資情況進行定期或不定期檢查，如發現違規操作情況可提議召開董事會，審議停止公司證券投資事宜。

六、獨立董事意見

根據《證券法》、深交所《上市規則》、《上市公司內部控制指引》、《上市公司信息披露工作指引－第4號證券投資》以及公司章程等有關規定，獨立董事對公司及子公司進行證券投資的議案，發表如下獨立意見：

（1）公司已制定了《中國中期投資股份有限公司證券投資內控制度》，并經公司董事會審議批準，內控程序較為健全。

（2）公司董事會同意公司及子公司總額不超過5000萬元人民幣的證券投資額，符合有關法律、法規及深圳證券交易所的規定，審批程序合法合規。

（3）公司具有專業化的投資管理平臺，進行證券投資符合公司的發展要求。

特此公告。

中國中期投資股份有限公司董事會

2009年10月26日

證券代碼：000996證券簡稱：中國中期公告編號：2009－035

中國中期投資股份有限公司

關于監事辭職的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

公司監事會近日收到監事車芳芳女士的書面辭職報告，車芳芳女士因工作變動原因，請求辭去其所擔任的公司監事職務。由于車芳芳女士辭職將導致公司監事人數低于法定人數，根據公司章程等規定，在補選出的監事就任前，車芳芳繼續履行監事職責。

特此公告。

中國中期投資股份有限公司董事會

2009年10月26日

證券代碼：000996證券簡稱：中國中期公告編號：2009－036

中國中期投資股份有限公司

第五屆監事會臨時會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

中國中期投資股份有限公司（以下簡稱公司）第五屆監事會臨時會議于2009年10月26日以通訊方式召開。公司于2009年10月19日以電郵或傳真方式將會議通知送至各監事。會議應到監事3名，實到監事2名，監事車芳芳女士因工作原因未能到會。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，會議合法有效。經表決，審議通過《關于補選公司監事的議案》，鑒于監事車芳芳女士辭去公司監事職務，現補選晉海曼女士為公司監事。在補選的監事獲得股東大會批準前，車芳芳女士將繼續履行監事職責。（晉海曼簡歷附后）

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票。

中國中期投資股份有限公司監事會

2009年10月26日

附件：晉海曼，女，1982年11月出生，大學學歷，歷任北京恒利創新投資有限公司綜合部主管、投資管理部高級經理，中國中期投資股份有限公司投資管理部綜合主管。現任中國中期投資股份有限公司資本運營部高級經理。

晉海曼未持有本公司股票，與公司控股股東和實際控制人不存在關聯關系，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

證券代碼：000996證券簡稱：中國中期公告編號：2009－037

中國中期投資股份有限公司

關于召開2009年第一次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、召開會議基本情況

1、會議召開時間：2009年11月13日上午9：30

2、會議地點：公司會議室

3、會議召開方式：現場表決

4、會議召集人：公司董事會

二、會議審議事項

1、《關于中期期貨有限公司吸收合并中國國際期貨經紀有限公司、中期嘉合期貨經紀有限公司暨關聯交易的議案》

2、《關于變更公司住所及經營范圍的議案》

3、《關于修改公司章程的議案》

4、《關于選舉公司董事的議案》

5、《關于補選公司監事的議案》

三、會議出席對象

1、截止2009年11月6日交易結束后，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權委托代理人。

2、公司董事、監事、其他高級管理人員．

3、公司聘請的見證律師。

四、會議登記辦法

1．登記手續：①個人股東，親自參加會議的憑本人身份證、證券賬戶卡和持股憑證進行登記，如授權委托代理人參加會議的，還需提供股東授權委托書（格式附后）、委托代理人身份證；②法人股東，法人代表親自參加會議的憑企業法人營業執照復印件（加蓋單位公章）、法定代表人身份證、證券賬戶卡辦理登記手續，如授權代理人出席會議的還需提供法定代表人簽署的授權委托書（格式附后）、委托代理人身份證。

2、登記時間：2009年11月10日上午9：00—11：30 ，下午2：00－4：30。

3、登記地點：公司董事會辦公室。

4、登記方式：公司股東可按時到本公司登記地點進行登記，異地股東可在登記日截止前通過電話、信函或傳真方式辦理登記手續，但在出席會議時須提供有效手續原件。

五、其它事項

1、聯系地址：北京市朝陽區光華路14號中國中期大廈Ａ座15層

中國中期投資股份有限公司董事會辦公室（郵編100020）

聯系人：田宏莉

聯系電話： 010－82335682 傳真： 010－82335506

2、會期半天，出席者交通費、食宿及其它費用自理。

六、備查文件

中國中期投資股份有限公司第五屆董事會臨時會議決議及相關公告。

特此公告。

中國中期投資股份有限公司董事會

2009年10月26日

授權委托書

本人（本公司）作為中國中期投資股份有限公司的股東，委托先生（女士）身份證號碼代表本人（本公司）出席于2009年11月13日上午9：30召開的中國中期投資股份有限公司2009年第一次臨時股東大會，并按以下投票指示代表本人（本公司）進行投票。

投票指示：

序號

議案

同意

反對

棄權

關于中期期貨有限公司吸收合并中國國際期貨經紀有限公司、中期嘉合期貨經紀有限公司暨關聯交易的議案

關于變更公司住所及經營范圍的議案

關于修訂公司章程的議案

關于選舉公司董事的議案：

（1）選舉宮月云女士為公司董事

（2）選舉徐朝武先生為公司董事

（3）選舉張文先生為公司董事

關于補選公司監事的議案

注：1、上述審議事項，委托人可在“同意”、“反對”或“棄權”方框內劃“∨”，做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，則受托人可以按照自己的意愿表決。

委托人簽名（蓋章）

委托人身份證號碼

委托人持股數

委托人股東帳號

受托人簽名

證券代碼：000996證券簡稱：中國中期公告編號：2009－038

中國中期投資股份有限公司

關于控股股東更名的公告

本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

日前，公司收到控股股東北京恒利創新投資有限公司通知，北京恒利創新投資有限公司更名為中期集團有限公司，目前已完成了工商登記注冊工作，同時其經營范圍變更為：投資及投資管理；房地產開發；信息咨詢；物業管理；計算機軟件開發。

特此公告。

中國中期投資股份有限公司董事會

2009年10月26日

證券代碼：000996證券簡稱：中國中期公告編號：2009－039

中國中期投資股份有限公司

關于實際控制人變更情況公告

本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

日前，公司收到第一大股東北京恒利創新投資有限公司（以下簡稱：“北京恒利”）通知，公司實際控制人發生變化，現將有關情況公告如下：

本次變更前，自然人劉潤紅女士、姜榮先生通過廣州時代華信投資有限公司分別持有北京恒利55％和45％的股權，劉潤紅女士作為北京恒利實際控制人間接持有本公司23．50％的股份，為本公司實際控制人。

本次變更后，姜榮先生通過協議受讓了廣州時代華信持有的北京恒利80％的股權。因此，姜榮先生由原來間接持有北京恒利45％股權變更為現在直接持有北京恒利80％的股權，從而間接持有本公司23．50％的股份，成為本公司實際控制人。

特此公告

中國中期投資股份有限公司董事會

2009年10月26日

證券代碼：000996證券簡稱：中國中期公告編號：2009－040

中國中期投資股份有限公司

ＣＨＩＮＡＣＩＦＣＯＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＣＯ．，ＬＴＤ

簡式權益變動報告書

上市公司名稱：中國中期投資股份有限公司

股票上市地點：深圳證券交易所

股票簡稱：中國中期

股票代碼： 000996

信息披露義務人名稱：劉潤紅

住所：哈爾濱市香坊區健康路83號

通訊地址：哈爾濱市香坊區健康路83號

信息披露義務人名稱：廣州時代華信投資有限公司

住所：廣州市白云區石潭西路18號

通訊地址：廣州市白云區石潭西路18號

股份變動性質：減少

簽署日期：2009年10月25日

信息披露義務人聲明

一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“收購辦法”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》（以下簡稱“準則15號”）及相關的法律、法規編寫本報告書。

二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

三、依據證券法、收購辦法、準則15號的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在中國中期投資股份有限公司擁有權益的股份變動情況。

截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少在中國中期投資股份有限公司擁有權益。

四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

五、本次信息披露義務人權益變化的原因是廣州時代華信投資有限公司向姜榮先生轉讓其持有的北京恒利創新投資有限公司80％股權。

六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

釋義

在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

信息披露義務人

指

劉潤紅、華信投資

華信投資

指

廣州時代華信投資有限公司

上市公司、中國中期

指

中國中期投資股份有限公司

恒利創新、控股股東、中期集團

指

北京恒利創新投資有限公司（現更名為中期集團有限公司）

報告書、本報告書

指

《中國中期投資股份有限公司簡式權益變動報告書》

本次交易

指

華信投資向姜榮先生轉讓其持有的恒利創新80％股權

本次權益變動

指

華信投資向姜榮先生轉讓其持有的恒利創新80％股權而導致姜榮間接控制中國中期的行為

《股權轉讓協議》

指

姜榮與華信投資簽署的《股權轉讓協議書》

公司法

指

《中華人民共和國公司法》

證券法

指

《中華人民共和國證券法》

收購辦法

指

《上市公司收購管理辦法》

準則15號

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》

上市規則

指

《深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》

證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

元

指

人民幣元

第一節信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

（一）劉潤紅女士

1、信息披露義務人的名稱：劉潤紅

2、曾用名：無

3、性別：女

4、國籍：中國

5、通訊地址：哈爾濱市香坊區健康路83號

6、是否取得其他國家或者地區的居留權：否

（二）華信投資

1、信息披露義務人的名稱：廣州時代華信投資有限公司

2、注冊地：廣州市白云區石潭西路18號

3、法定代表人：姜榮

4、注冊資本： 61，010，000元

5、營業執照注冊號碼：4401012034268

6、成立日期：2001年9月3日

7、企業類型：有限責任公司

8、經營范圍：利用自有資金投資；投資管理、投資咨詢。

9、經營期限：無固定期限

10、出資人名稱：劉潤紅、姜榮

11、通訊地址：廣州市白云區石潭西路18號

12、郵政編碼：510400

二、信息披露義務人華信投資董事及主要負責人情況

華信投資董事及主要負責人情況如下：

姓名

性別

身份證號碼

職務

國籍

長期居住地

其他國家或地區居留權

其他公司兼職

姜榮

男

230103195403116615

執行董事兼總經理

中國

哈爾濱

無

中國中期董事

劉潤紅

女

23010719680803102Ｘ

監事

中國

哈爾濱

無

中國中期董事

三、信息披露義務人在境內、外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5％的簡要情況

截止本報告書簽署日，信息披露義務人未持有、控制其他上市公司5％以上的發行在外的股份。

第二節權益變動目的

一、本次權益變動的目的

本次權益變動的目的是劉潤紅女士在其所控制的中國中期已經實現業務轉型的情況下，為了實現中國中期理順股權關系、減少交叉持股、完善法人治理結構、提高決策效率。因此，經過友好協商，劉潤紅女士所控制的華信投資轉讓80％恒利創新的股權給姜榮先生，劉潤紅女士轉向與上市公司不同的其他業務領域進行投資發展。

二、持股計劃

除因此次股權轉讓而減少在中國中期擁有的權益外，信息披露義務人在未來12個月內暫無其他以自身名義或通過一致行動人繼續增加其在中國中期中擁有權益的股份的計劃，亦無處置其已擁有權益的股份的計劃（哈爾濱嘉利科技發展有限公司所持中國中期8．20％股份正常變動除外）。若在未來12個月內，信息披露義務人根據法律法規的規定及市場狀況增、減持中國中期的股份，將按法律法規的規定履行信息披露義務。

第三節權益變動方式

一、信息披露義務人持有、控制中國中期股份的情況

本次交易前，劉潤紅女士為華信投資的控股股東和上市公司的實際控制人。劉潤紅女士持有華信投資55％股權，而華信投資持有恒利創新80％股權，劉潤紅女士通過恒利創新（中國中期第一大股東）間接控制中國中期23．50％股份，另外，劉潤紅女士通過持股哈爾濱嘉利科技發展有限公司70％股權，間接控制中國中期8．20％股份，合計控制中國中期31．70％股份。

二、信息披露義務人本次交易情況

1、《股權轉讓協議書》的當事人

出讓人：華信投資

受讓人：姜榮

2、轉讓股權比例

華信投資轉讓持有的恒利創新80％的股權予姜榮。

3、股權性質及性質變動情況

轉讓的股權為有限責任股權，非國有股股權，不存在股權性質變動的情況。

4、轉讓價款

轉讓價款為0元人民幣。

5、股權轉讓的支付對價和付款安排

股權轉讓，支付的價款為0。