股權瑕疵或成致命傷福星曉程痛失創業板

2009年11月04日 00:20
來源：21世紀經濟報道

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本報記者曉晴廣州報道

創業板IPO申請再現被否公司。11月2日晚間，創業板發審委2009年第19次會議審核結果公告顯示，剛剛迎來創業十周年的北京福星曉程電子科技股份有限公司(下稱“福星曉程”)(首發)未獲通過。幸運之神并沒有降臨在福星曉程的頭上，最終只能抱憾而歸，痛失創業板。

“因為福星曉程的實際控股人湖北省漢川市鋼絲繩廠是一家集體所有制企業，這樣的股權結構或是其被否的‘致命傷’。”11月3日，西南證券資深保薦人張炳軍分析道。

“此一時彼一時。現在對集體所有制企業比較敏感。因為權屬確認可能有問題，所以集體企業的資產權屬是不穩定的。進而如果股權穩定性受影響的話，上市公司利益就很難得到保證。回過頭來看，集體企業做實際控制人的話，很可能就等于沒有實際控制人。”張炳軍進一步說道。

當天，本報記者多次致電福星曉程董秘王含靜，相關人員稱其不在辦公室。

記者又聯系到福星曉程保薦機構中德證券保薦代表人王穎，她在電話中明確告訴本報記者，“當天上會的三家公司里，福星曉程的業績是最好的。在我們眼里，福星曉程是一家優秀的公司，也是我們很看重的一家公司，它上市申請被否絕不是因為公司經營業績的問題。”

股權結構瑕疵

據福星曉程預披露的招股說明書顯示，盡管福星曉程前后經歷了多達八次的股權變動，自始至終漢川鋼絲繩廠都是其最終實際控制人。

福星曉程成立于2000年9月22日，最初由湖北福星科技股份有限公司(福星股份)、自然人程毅、孝感市光源電力集團有限責任公司、深圳市萬濟高科技產業投資發展有限公司、湖北省漢川市鋼絲繩廠五家主體共同發起設立。

其中，福星股份認購1470萬股，占比49%；程毅認購1050萬股，占比 35%；光源電力認購300萬股，占比10%；萬濟投資認購150萬股，占比5%；漢川鋼絲繩廠認購30萬股，占比 1%。值得一提的是，漢川鋼絲繩廠直接持股比例僅占1%，但其同時又是福星股份的實際控制人。

公開資料表明，成立于1985年5月8日的漢川鋼絲繩廠是一家以實業投資和控股為主的集體所有制企業，其全部資產為漢川鋼絲繩廠勞動群眾集體所有。其主要收入來源為取得其控參股公司的投資收益和營業外收入等。該廠2008年度確認投資收益1943.65萬元，政府補貼等營業外收入5015.71萬元，實現凈利潤為3336.95萬元。2009年1-6月未確認投資收益和營業外收入較少，凈利潤為-1464.45 萬元。

漢川鋼絲繩廠的決策機制最高權力機構為職工代表大會。職工代表大會對工廠重大經營活動行使決策權。工會委員會是職工代表大會的常設機構，負責職工代表大會閉會期間的工作。漢川鋼絲繩廠下設廠長辦公會，成員由廠長、副廠長、其他廠級干部組成，對職工代表大會負責，具體執行職工代表大會的決議并負責工廠日常經營管理活動。漢川鋼絲繩廠當地集體資產管理部門為漢川市沉湖鎮鄉鎮企業服務中心，該中心對漢川鋼絲繩廠主要履行服務和指導職能，不介入企業具體的經營管理和決策活動。

2003年12月24日，福星股份將其所持股權悉數轉讓給關聯企業福星生物藥業。截至目前，漢川鋼絲繩廠直接持有福星曉程股份1.09%，并通過其控制的福星生物藥業間接持有福星股份的比例為40.88%，合計持有41.97%，仍為公司實際控制人。

“顯然，公司實際控制人對福星曉程幫助并不大，股權紐帶聯系并不密切。說白了，對公司經營業績正面提升并不能起什么作用。”張炳軍認為。

此外，長城證券研究員岳雄偉指出，公司股權結構變動太頻繁，特別是第二大股東程毅所持資產進入公司前后產權有瑕疵，也對公司IPO申請有減分作用。

2000年，程毅以現金及其持有的北京曉程工貿技術發展公司(曉程工貿)60%的股權和電力線擴頻通信調制/解調(PL2000)系列芯片專有技術入股當年新成立的福星曉程。2000年10月17日，曉程工貿股東會出具《北京曉程工貿技術發展公司股東會承諾函》，承諾將程毅持有的曉程工貿60%股權，待福星曉程成立后，三個月內完成過戶(變更為福星曉程持有)。但是，程毅持有的股權三月后未能實現過戶。

為避免產權瑕疵給福星曉程造成影響，福星曉程又將曉程工貿的股權轉讓給程毅。2002年1月10日，福星曉程、曉程工貿和程毅簽署《三方協議書》，約定福星曉程和程毅同意將互欠的222.9萬元債權債務沖抵。

“盡管最終福星曉程已經將未能過戶的曉程工貿的股權再次轉讓給程毅，程毅又以債權債務相抵的方式向福星曉程支付了股權轉讓款。但上述資產權屬存在瑕疵是毋庸置疑的。”岳雄偉強調。

爭議募資投向

同樣，對于福星曉程的募集資金投入項目前景，岳雄偉表示也不太看好。“如數字互感器產業化項目中的數字互感器產品還是市場空白，市場推廣風險較大。”

據福星曉程公開資料顯示，截至目前，公司僅推出了數字互感器實驗階段產品。不過，從各個廠商的產品進度來看，福星曉程研發的高精確度數字互感器的研發進度較為靠前。

福星曉程也提及，公司計劃建設的數字互感器產業化項目，需要建設SIP 普通封裝生產線，從而進入芯片封裝環節。雖然公司上馬的芯片封裝生產線技術門檻不高，項目已履行了相關的備案、環評手續，從事封裝生產本身不存在技術障礙和政策限制，但對公司來說，自主完成數字互感器芯片封裝仍屬于以前未曾涉及的新業務領域，存在著一定的業務經營風險。

公司還擔憂，盡管公司的出發點是想憑借數字互感器更高的產品性能及更低的價格，迅速替代原有產品而占領市場，但募資項目存在著數字互感器取代傳統的銅錳互感器的進程低于預期、該項目4000萬只數字互感器產能不能充分運用的風險。

岳雄偉稱，受全球金融危機沖擊和全球半導體市場不景氣等負面因素影響，2008年我國集成電路設計行業增速較2007年有所減緩。目前，行業發展已由高速成長逐漸過渡至平穩增長階段。

至于公司2007年進入的電能表制造領域，岳雄偉指出，目前國內傳統電能表生產企業較多，整體技術水平不高，市場競爭激烈。

公開資料顯示，福星曉程2007 年10月收購了北京富根智能電能表有限公司，從而進入電能表制造領域。公司也坦陳，與公司集成電路設計業務相比，在資金、技術、管理、人力資源、產品與市場等方面均存在較大差異。公司通過股權收購的方式進入電能表制造領域，在構建從芯片設計、芯片試驗、銷售到終端產品的試驗、生產和銷售的一體化產業鏈的同時，也給公司經營管理帶來巨大挑戰，在一定程度上存在著管理和運營風險。

不過，萬聯證券研究員馮福來對此卻有不同的看法，他表示，公司主營業務與電力行業景氣度存在較強的關聯性，尤其是國家電網的“智能電網”發展計劃將為載波電能表等新型智能電能表提供巨大的市場需求。作為國內電力終端載波芯片市場的領導者和該領域中規模最大的芯片供應商，此舉必將有力拉動公司相關芯片和電能表產品的銷量，推動公司主營業務持續、高速成長。