海聯訊IPO被否或緣身份轉換

2009年12月24日 00:00
來源：21世紀經濟報道

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本報記者雷李平深圳報道

12月22日，深圳海聯訊科技股份有限公司(以下簡稱“海聯訊科)首發申請未能獲得證監會創業板發審委今年第35次會議通過。

6年前，海聯訊的海外上市歷程止步于SARS影響；6年后，海聯訊的IPO則或受阻于由外資轉內資，這一清除外資痕跡的歷史沿革。22-23日，記者兩次致電海聯訊董秘，都被告知關鍵時期不便做出任何回應。

不過，大同證券研究員張宏斌告訴記者，之前創業板公司過會被否的因素主要有兩個：一是公司的成長性不太好；二是股權瑕疵。很多公司在多年的發展過程中，股權結構復雜。

“海聯訊本身情況不錯，我們認為上創業板應該很適合。”海聯訊IPO經辦注冊會計師深圳市鵬城會計師事務所有限公司盧劍波向記者表示，海聯訊的歷史沿革，由外資轉變成內資的過程中存在瑕疵，可能是公司未能過會的主要原因。

外資淤痕

在2008年沖擊創業板之前，海聯訊形式上是一家地道的外資公司。

2000年1月，香港注冊公司捷訊通信(章鋒持股55.99%、駱東持股44.01%)發起成立海聯訊前身海聯訊信息，注冊資本150萬美元。2002年，海聯訊擬在海外上市，于2003年9月進行股權調整，根據紅籌海外上市模式，設置BVI控股結構。當時，捷訊通信將擁有的海聯訊信息全部出資轉讓給TEAMWEALTH。而TEAMWEALTH為MOTION(章鋒持股55.99%、駱東持股44.01%)的全資子公司，兩者均為2003年2月5日注冊于英屬維爾京群島。此后，在海聯訊2008年變更為內資企業前，單一股東一直是TEAMWEALTH，持股100%。

因SARS影響，2004年海聯訊停止海外上市計劃，駱東退出。海聯訊由章鋒通過MOTION及TEAMWEALTH100%持股。2006年、2007年，TEAMWEALTH引入孔飆等人員間接持股后，股東MOTION(由章鋒100%持股)持有40.19%的股權，ONTING(由孔飆100%持股)持股27.92%，RIGHT(由邢文飚100%持股)持股21.92%，SYSTEM(由蘇紅宇100%持股)持股9.97%。

2008年4月，海聯訊董事會決議，同意TEAMWEALTH將持有全部股權分別轉讓給章鋒、孔飆、邢文飚、蘇紅宇，企業類型由外資企業變更為內資公司。外資化架構下設立的BVI持股公司：MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH以及捷訊通信相繼解散或注銷。

經過如此復雜的股權變更，內地人實際控制的外資企業海聯訊終于回歸了內資本色。然而，昔日為海外上市量身定制的BVI控股結構，如今卻成了創業板IPO的障礙。

“現在證監會發審委審核創業板上市申請沒有統一的標準，審批指導不明確，哪方面的原因都可能被否決，讓人找不著譜。”上海一位參與創業板項目的注冊會計師指出。而盧劍波則認為，證監會應著重強調公司的資產質地、發展前景，而不是追究公司由外資轉換內資歷史沿革中的問題。

股東分肥

此外，創業板公司普遍存在的一個現象是，不少股東都是后期介入，其本身對公司業務的發展并無幫助。“有一種說法是，這屬于相關公司利益輸出，”張宏斌表示。值得注意的是，海聯訊也存在類似情形。

2008年5月海聯訊股份制改造整體變更為股份公司。當年6月27日，海聯訊臨時股東大會決議，同意深圳市中小企業信用擔保中心有限公司(以下簡稱“擔保中心有)出資120萬元使公司注冊資本增至3790萬元。擔保中心共投入貨幣資金384萬元，其中120萬元認繳股本，剩余部分計入資本公積，最終持股120萬股，占比3.1662%。雖然此次增資以5倍市盈率為定價依據，擔保中心入股成本為3.2元/股，高于海聯訊財務總監楊德廣早2月增資入股時1.55元的成本，但擔保中心的介入，從公司主業發展來看，意義并不大。而對于引進擔保中心的意圖，海聯訊董秘堅稱，不方便透露。