股票發(fā)行與交易管理暫行條例

2009年12月28日 11:59
來源：中國風(fēng)險投資網(wǎng)

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第一章 總 則

第一條 為了適應(yīng)發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟的需要，建立和發(fā)展全國統(tǒng)

一、高效的股票市場，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，促進國民

經(jīng)濟的發(fā)展，制定本條例。

第二條 在中華人民共和國境內(nèi)從事股票發(fā)行、交易及其相關(guān)活動，

必須遵守本條例。

本條例關(guān)于股票的規(guī)定適用于具有股票性質(zhì)、功能的證券。

第三條 股票的發(fā)行與交易，應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平和誠實信用的原則

。

第四條 股票的發(fā)行與交易，應(yīng)當(dāng)維護社會主義公有制的主體地位，

保障國有資產(chǎn)不受侵害。

第五條 國務(wù)院證券委員會（以下簡稱“證券委”）是全國證券市場

的主管機構(gòu)，依照法律、法規(guī)的規(guī)定對全國證券市場進行統(tǒng)一管理。中國

證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）是證券委的監(jiān)督管理執(zhí)行機

構(gòu)，依照法律、法規(guī)的規(guī)定對證券發(fā)行與交易的具體活動進行管理和監(jiān)督

。

第六條 人民幣特種股票發(fā)行與交易的具體辦法另行制定。 人民幣特

境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行股票、將其股票在境外交易，必須

經(jīng)證券委審批，具體辦法另行制定。

【章名】 第二章 股票的發(fā)行

第七條 股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司。 股票發(fā)行人必

前款所稱股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準擬成

立的股份有限公司。

第八條 設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（二）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；

（三）發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之

三十五；

（四）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣

三千萬元，但是國家另有規(guī)定的除外；

（五）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之

二十五，其中公司職工認購的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本

總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會按

照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司

擬發(fā)行的股本總額的百分之十；

（六）發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為；

（七）證券委規(guī)定的其他條件。

第九條 原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)

符合本條例第八條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十

，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定

的除外；

（二）近三年連續(xù)盈利。

國有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，國家擁有的股份在

公司擬發(fā)行的股本總額中所占的比例由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定

。

第十條 股份有限公司增資申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第

八條和第九條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用

途相符，并且資金使用效益良好；

（二）距前一次公開發(fā)行股票的時間不少于十二個月；

（三）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；

（四）證券委規(guī)定的其他條件。

第十一條 定向募集公司申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八

條和第九條所列條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）定向募集所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并

且資金使用效益良好；

（二）距最近一次定向募集股份的時間不少于十二個月；

（三）從最近一次定向募集到本次公開發(fā)行期間沒有重大違法行為；

（四）內(nèi)部職工股權(quán)證按照規(guī)定范圍發(fā)放，并且已交國家指定的證券

機構(gòu)集中托管；

（五）證券委規(guī)定的其他條件。

第十二條 申請公開發(fā)行股票，按照下列程序辦理：

（一）申請人聘請會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)

性機構(gòu)，對其資信、資產(chǎn)、財務(wù)狀況進行審定、評估和就有關(guān)事項出具法

律意見書后，按照隸屬關(guān)系，分別向省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人

民政府（以下簡稱“地方政府”）或者中央企業(yè)主管部門提出公開發(fā)行股

票的申請；

（二）在國家下達的發(fā)行規(guī)模內(nèi)，地方政府對地方企業(yè)的發(fā)行申請進

行審批，中央企業(yè)主管部門在與申請人所在地地方政府協(xié)商后對中央企業(yè)

的發(fā)行申請進行審批；地方政府、中央企業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到發(fā)行申請

之日起三十個工作日內(nèi)作出審批決定，并抄報證券委；

（三）被批準的發(fā)行申請，送證監(jiān)會復(fù)審；證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自收到復(fù)審申

請之日起二十個工作日內(nèi)出具復(fù)審意見書，并將復(fù)審意見書抄報證券委；

經(jīng)證監(jiān)會復(fù)審?fù)獾模暾埲藨?yīng)當(dāng)向證券交易所上市委員會提出申請，經(jīng)證監(jiān)會復(fù)審?fù)?/p>

上市委員會同意接受上市，方可發(fā)行股票。

第十三條 申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)向地方政府或者中央企業(yè)主管部

門報送下列文件：

（一）申請報告；

（二）發(fā)起人會議或者股東大會同意公開發(fā)行股票的決議；

（三）批準設(shè)立股份有限公司的文件；

（四）工商行政管理部門頒發(fā)的股份有限公司營業(yè)執(zhí)照或者股份有限

公司籌建登記證明；

（五）公司章程或者公司章程草案；

（六）招股說明書；

（七）資金運用的可行性報告；需要國家提供資金或者其他條件的固

定資產(chǎn)投資項目，還應(yīng)當(dāng)提供國家有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項的批準

文件；

（八）經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司近三年或者成立以來的財務(wù)報告和

由二名以上注冊會計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告；

（九）經(jīng)二名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項簽字、蓋章的法律

意見書；

（十）經(jīng)二名以上專業(yè)評估人員及其所在機構(gòu)簽字、蓋章的資產(chǎn)評估

報告，經(jīng)二名以上注冊會計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的驗資報告；涉

及國有資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供國有資產(chǎn)管理部門出具的確認文件；

（十一）股票發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議；

（十二）地方政府或者中央企業(yè)主管部門要求報送的其他文件。

第十四條 被批準的發(fā)行申請送證監(jiān)會復(fù)審時，除應(yīng)當(dāng)報送本條例第

十三條所列文件外，還應(yīng)當(dāng)報送下列文件：

（一）地方政府或者中央企業(yè)主管部門批準發(fā)行申請的文件；

（二）證監(jiān)會要求報送的其他文件。

第十五條 本條例第十三條所稱招股說明書應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會規(guī)定的格

式制作，并載明下列事項：

（一）公司的名稱、住所；

（二）發(fā)起人、發(fā)行人簡況；

（三）籌資的目的；

（四）公司現(xiàn)有股本總額，本次發(fā)行的股票種類、總額，每股的面值

、售價，發(fā)行前的每股凈資產(chǎn)值和發(fā)行結(jié)束后每股預(yù)期凈資產(chǎn)值，發(fā)行費

用和傭金；

（五）初次發(fā)行的發(fā)起人認購股本的情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及驗資證明；

（六）承銷機構(gòu)的名稱、承銷方式與承銷數(shù)量；

（七）發(fā)行的對象、時間、地點及股票認購和股款繳納的方式；

（八）所籌資金的運用計劃及收益、風(fēng)險預(yù)測；

（九）公司近期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)注冊會計師審核并出具審核意見的公司

下一年的盈利預(yù)測文件；

（十）重要的合同；

（十一）涉及公司的重大訴訟事項；

（十二）公司董事、監(jiān)事名單及其簡歷；

（十三）近三年或者成立以來的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和有關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的基本

情況；

（十四）經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司近三年或者成立以來的財務(wù)報告

和由二名以上注冊會計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告。

（十五）增資發(fā)行的公司前次公開發(fā)行股票所籌資金的運用情況；

（十六）證監(jiān)會要求載明的其他事項。

第十六條 招股說明書的封面應(yīng)當(dāng)載明：“發(fā)行人保證招股說明書的

內(nèi)容真實、準確、完整。政府及國家證券管理部門對本次發(fā)行所作出的任

何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行的股票的價值或者投資人的收益作出

實質(zhì)性判斷或者保證。”

第十七條 全體發(fā)起人或者董事以及主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽

字，保證招股說明書沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對

其承擔(dān)連帶責(zé)任。

第十八條 為發(fā)行人出具文件的注冊會計師及其所在事務(wù)所、專業(yè)評

估人員及其所在機構(gòu)、律師及其所在事務(wù)所，在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)按照本

行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，對其出具文件內(nèi)容的真實性、準確性、

完整性進行核查和驗證。

第十九條 在獲準公開發(fā)行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股

說明書的內(nèi)容。在獲準公開發(fā)行股票后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在承銷期開始前二個

至五個工作日期間公布招股說明書。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向認購人提供招股說明書。證券承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將招股說明

書備置于營業(yè)場所，并有義務(wù)提醒認購人閱讀招股說明書。

招股說明書的有效期為六個月，自招股說明書簽署完畢之日起計算。

招股說明書失效后，股票發(fā)行必須立即停止。

第二十條 公開發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)由證券經(jīng)營機構(gòu)承銷。承銷包括包銷

和代銷兩種方式。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與證券經(jīng)營機構(gòu)簽署承銷協(xié)議。承銷協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事

項：

（一）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；

（二）承銷方式；

（三）承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；

（四）承銷期及起止日期；

（五）承銷付款的日期及方式；

（六）承銷費用的計算、支付方式和日期；

（七）違約責(zé)任；

（八）其他需要約定的事項。

證券經(jīng)營機構(gòu)收取承銷費用的原則，由證監(jiān)會確定。

第二十一條 證券經(jīng)營機構(gòu)承銷股票，應(yīng)當(dāng)對招股說明書和其他有關(guān)

宣傳材料的真實性、準確性、完整性進行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假、嚴重誤導(dǎo)

性陳述或者重大遺漏的，不得發(fā)出要約邀請或者要約；已經(jīng)發(fā)出的，應(yīng)當(dāng)

立即停止銷售活動，并采取相應(yīng)的補救措施。

第二十二條 擬公開發(fā)行股票的面值總額超過人民幣三千萬元或者預(yù)

期銷售總金額超過人民幣五千萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。

承銷團由二個以上承銷機構(gòu)組成。主承銷商由發(fā)行人按照公平競爭的

原則，通過競標或者協(xié)商的方式確定。主承銷商應(yīng)當(dāng)與其他承銷商簽署承

銷團協(xié)議。

第二十三條 擬公開發(fā)行股票的面值總額超過人民幣一億元或者預(yù)期

銷售總金額超過人民幣一億五千萬元的，承銷團中的外地承銷機構(gòu)的數(shù)目

以及總承銷量中在外地銷售的數(shù)量，應(yīng)當(dāng)占合理的比例。

前款所稱外地是指發(fā)行人所在的省、自治區(qū)、直轄市以外的地區(qū)。

第二十四條 承銷期不得少于十日，不得超過九十日。 承銷期不得少

在承銷期內(nèi)，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡力向認購人出售其所承銷的股票，不得

為本機構(gòu)保留所承銷的股票。

承銷期滿后，尚未售出的股票按照承銷協(xié)議約定的包銷或者代銷方式

分別處理。

第二十五條 承銷機構(gòu)或者其委托機構(gòu)向社會發(fā)放股票認購申請表，

不得收取高于認購申請表印制和發(fā)放成本的費用，并不得限制認購申請表

發(fā)放數(shù)量。

認購數(shù)量超過擬公開發(fā)行的總量時，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照公平原則，采

用按比例配售、按比例累退配售或者抽簽等方式銷售股票。采用抽簽方式

時，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的日期，在公證機關(guān)監(jiān)督下，按照規(guī)定的程序，

對所有股票認購申請表進行公開抽簽，并對中簽者銷售股票。

除承銷機構(gòu)或者其委托機構(gòu)外，任何單位和個人不得發(fā)放、轉(zhuǎn)售股票

認購申請表。

第二十六條 承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在承銷期滿后的十五個工作日內(nèi)向證監(jiān)會

提交承銷情況的書面報告。

第二十七條 證券經(jīng)營機構(gòu)在承銷期結(jié)束后，將其持有的發(fā)行人的股

票向發(fā)行人以外的社會公眾作出要約邀請、要約或者銷售，應(yīng)當(dāng)經(jīng)證監(jiān)會

批準，按照規(guī)定的程序辦理。

第二十八條 發(fā)行人用新股票換回其已經(jīng)發(fā)行在外的股票，并且這種

交換無直接或者間接的費用發(fā)生的，不適用本章規(guī)定。

【章名】 第三章 股票的交易

第二十九條 股票交易必須在經(jīng)證券委批準可以進行股票交易的證券

交易場所進行。

第三十條 股份有限公司申請其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)符合下

列條件：

（一）其股票已經(jīng)公開發(fā)行；

（二）發(fā)行后的股本總額不少于人民幣五千萬元；

（三）持有面值人民幣一千元以上的個人股東人數(shù)不少于一千人，個人股東人數(shù)不

人持有的股票面值總額不少于人民幣一千萬元；

（四）公司有最近三年連續(xù)盈利的記錄；原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限

公司的，原企業(yè)有最近三年連續(xù)盈利的記錄，但是新設(shè)立的股份有限公司

除外；

（五）證券委規(guī)定的其他條件。

第三十一條 公開發(fā)行股票符合前條規(guī)定條件的股份有限公司，申請

其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會提出申請；上

市委員會應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起二十個工作日內(nèi)作出審批，確定具體上市

時間。審批文件報證監(jiān)會備案，并抄報證券委。

第三十二條 股份有限公司申請其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證

券交易所的上市委員會送交下列文件：

（一）申請書；

（二）公司登記注冊文件；

（三）股票公開發(fā)行的批準文件；

（四）經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司近三年或者成立以來的財務(wù)報告和

由二名以上的注冊會計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告；

（五）證券交易所會員的推薦書；

（六）最近一次的招股說明書；

（七）證券交易所要求的其他文件。

第三十三條 股票獲準在證券交易所交易后，上市公司應(yīng)當(dāng)公布上市

公告并將本條例第三十二條所列文件予以公開。

第三十四條 上市公告的內(nèi)容，除應(yīng)當(dāng)包括本條例第十五條規(guī)定的招

股說明書的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

（一）股票獲準在證券交易所交易的日期和批準文號；

（二）股票發(fā)行情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的十名股東的名單及持股數(shù)額

；

（三）公司創(chuàng)立大會或者股東大會同意公司股票在證券交易所交易的

決議；

（四）董事、監(jiān)事和高級管理人員簡歷及其持有本公司證券的情況；

（五）公司近三年或者成立以來的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況以及下一年的

盈利預(yù)測文件；

（六）證券交易所要求載明的其他事項。

第三十五條 為上市公司出具文件的注冊會計師及其所在事務(wù)所、專

業(yè)評估人員及其所在機構(gòu)、律師及其所在事務(wù)所，在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)按

照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，對其出具文件內(nèi)容的真實性、準確

性、完整性進行核查和驗證。

第三十六條 國家擁有的股份的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)國家有關(guān)部門批準，具體

辦法另行規(guī)定。

國家擁有的股份的轉(zhuǎn)讓，不得損害國家擁有的股份的權(quán)益。

第三十七條 證券交易場所、證券保管、清算、過戶、登記機構(gòu)和證

券經(jīng)營機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)保證外地委托人與本地委托人享有同等待遇，不得歧視

或者限制外地委托人。

第三十八條 股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司

百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東，將其所持有的公司股票在買入后

六個月內(nèi)賣出或者在賣出后六個月內(nèi)買入，由此獲得的利潤歸公司所有。

前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董

事、監(jiān)事和高級管理人員。

第三十九條 證券業(yè)從業(yè)人員、證券業(yè)管理人員和國家規(guī)定禁止買賣

股票的其他人員，不得直接或者間接持有、買賣股票，但是買賣經(jīng)批準發(fā)

行的投資基金證券除外。

第四十條 為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書等

文件的有關(guān)專業(yè)人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個月內(nèi)，不得購買或

者持有該股票。

為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書等文件的有關(guān)

專業(yè)人員，在其審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書等文件成為公開信

息前，不得購買或者持有該公司的股票；成為公開信息后的五個工作日內(nèi)

，也不得購買該公司的股票。

第四十一條 未依照國家有關(guān)規(guī)定經(jīng)過批準，股份有限公司不得購回

其發(fā)行在外的股票。

第四十二條 未經(jīng)證券委批準，任何人不得對股票及其指數(shù)的期權(quán)、

期貨進行交易。

第四十三條 任何金融機構(gòu)不得為股票交易提供貸款。 任何

第四十四條 證券經(jīng)營機構(gòu)不得將客戶的股票借與他人或者作為擔(dān)保

物。

第四十五條 經(jīng)批準從事證券自營、代理和投資基金管理業(yè)務(wù)中二項

以上業(yè)務(wù)的證券經(jīng)營機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)將不同業(yè)務(wù)的經(jīng)營人員、資金、帳目分開

。

【章名】 第四章 上市公司的收購

第四十六條 任何個人不得持有一個上市公司千分之五以上的發(fā)行在

外的普通股；超過的部分，由公司在征得證監(jiān)會同意后，按照原買入價格

和市場價格中較低的一種價格收購。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量

減少，致使個人持有該公司千分之五以上發(fā)行在外的普通股的，超過的部

分在合理期限內(nèi)不予收購。

外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)的個人持有的公司發(fā)行的人民幣特種股

票和在境外發(fā)行的股票，不受前款規(guī)定的千分之五的限制。

第四十七條 任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普

通股達到百分之五時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向該公司

、證券交易場所和證監(jiān)會作出書面報告并公告。但是，因公司發(fā)行在外的

普通股總量減少，致使法人持有該公司百分之五以上發(fā)行在外的普通股的

，在合理期限內(nèi)不受上述限制。

任何法人持有一個上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的普通股后，其

持有該種股票的增減變化每達到該種股票發(fā)行在外總額的百分之二時，應(yīng)

當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會

作出書面報告并公告。

法人在依照前兩款規(guī)定作出報告并公告之日起二個工作日內(nèi)和作出報

告前，不得再行直接或者間接買入或者賣出該種股票。

第四十八條 發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司

發(fā)行在外的普通股達到百分之三十時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起四十五個

工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約，按照下列價格中較高

的一種價格，以貨幣付款方式購買股票：

（一）在收購要約發(fā)出前十二個月內(nèi)收購要約人購買該種股票所支付

的最高價格；

（二）在收購要約發(fā)出前三十個工作日內(nèi)該種股票的平均市場價格。

前款持有人發(fā)出收購要約前，不得再行購買該種股票。

第四十九條 收購要約人在發(fā)出收購要約前應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會作出有關(guān)收

購的書面報告；在發(fā)出收購要約的同時應(yīng)當(dāng)向受要約人、證券交易場所提

供本身情況的說明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料真實、準確、

完整，不產(chǎn)生誤導(dǎo)。

收購要約的有效期不得少于三十個工作日，自收購要約發(fā)出之日起計

算。自收購要約發(fā)出之日起三十個工作日內(nèi)，收購要約人不得撤回其收購

要約。

第五十條 收購要約的全部條件適用于同種股票的所有持有人。 收購要約的全

第五十一條 收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達到該公司

發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五十的，為收購失敗；收購要約人除發(fā)出

新的收購要約外，其以后每年購買的該公司發(fā)行在外的普通股，不得超過

該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五。

收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達到該公司發(fā)行在外的普通

股總數(shù)的百分之七十五以上的，該公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易。

收購要約人要約購買股票的總數(shù)低于預(yù)受要約的總數(shù)時，收購要約人要約購買股票

應(yīng)當(dāng)按照比例從所有預(yù)受收購要約的受要約人中購買該股票。

收購要約期滿，收購要約人持有的股票達到該公司股票總數(shù)的百分之

九十時，其余股東有權(quán)以同等條件向收購要約人強制出售其股票。

第五十二條 收購要約發(fā)出后，主要要約條件改變的，收購要約人應(yīng)

當(dāng)立即通知所有受要約人。通知可以采用新聞發(fā)布會、登報或者其他傳播

形式。

收購要約人在要約期內(nèi)及要約期滿后三十個工作日內(nèi)，不得以要約規(guī)

定以外的任何條件購買該種股票。

預(yù)受收購要約的受要約人有權(quán)在收購要約失效前撤回對該要約的預(yù)受

。

【章名】 第五章 保管、清算和過戶

第五十三條 股票發(fā)行采取記名式。發(fā)行人可以發(fā)行簿記券式股票，

也可以發(fā)行實物券式股票。簿記券式股票名冊應(yīng)當(dāng)由證監(jiān)會指定的機構(gòu)保

管。實物券式股票集中保管的，也應(yīng)當(dāng)由證監(jiān)會指定的機構(gòu)保管。

第五十四條 未經(jīng)股票持有人的書面同意，股票保管機構(gòu)不得將該持

有人的股票借與他人或者作為擔(dān)保物。

第五十五條 證券清算機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)方便、安全、公平的原則，制定

股票清算、交割的業(yè)務(wù)規(guī)則和內(nèi)部管理規(guī)則。

證券清算機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照公平的原則接納會員。

第五十六條 證券保管、清算、過戶、登記機構(gòu)應(yīng)當(dāng)接受證監(jiān)會監(jiān)管

。

【章名】 第六章 上市公司的信息披露

第五十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會、證券交易場所提供下列文件：

（一）在每個會計年度的前六個月結(jié)束后六十日內(nèi)提交中期報告；

（二）在每個會計年度結(jié)束后一百二十日內(nèi)提交經(jīng)注冊會計師審計的

年度報告。

中期報告和年度報告應(yīng)當(dāng)符合國家的會計制度和證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，

由上市公司授權(quán)的董事或者經(jīng)理簽字，并由上市公司蓋章。

第五十八條 本條例第五十七條所列中期報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）公司財務(wù)報告；

（二）公司管理部門對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的分析；

（三）涉及公司的重大訴訟事項；

（四）公司發(fā)行在外股票的變動情況；

（五）公司提交給有表決權(quán)的股東審議的重要事項；

（六）證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。

第五十九條 本條例第五十七條所列年度報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）公司簡況；

（二）公司的主要產(chǎn)品或者主要服務(wù)項目簡況；

（三）公司所在行業(yè)簡況；

（四）公司所擁有的重要的工廠、礦山、房地產(chǎn)等財產(chǎn)簡況；

（五）公司發(fā)行在外股票的情況，包括持有公司百分之五以上發(fā)行在

外普通股的股東的名單及前十名最大的股東的名單；

（六）公司股東數(shù)量；

（七）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員簡況、持股情況和報酬；

（八）公司及其關(guān)聯(lián)人一覽表和簡況；

（九）公司近三年或者成立以來的財務(wù)信息摘要；

（十）公司管理部門對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的分析；

（十一）公司發(fā)行在外債券的變動情況；

（十二）涉及公司的重大訴訟事項；

（十三）經(jīng)注冊會計師審計的公司最近二個年度的比較財務(wù)報告及其

附表、注釋；該上市公司為控股公司的，還應(yīng)當(dāng)包括最近二個年度的比較

合并財務(wù)報告；

（十四）證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。

第六十條 發(fā)生可能對上市公司股票的市場價格產(chǎn)生較大影響、而投

資人尚未得知的重大事件時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的報告

提交證券交易場所和證監(jiān)會，并向社會公布，說明事件的實質(zhì)。但是，上

市公司有充分理由認為向社會公布該重大事件會損害上市公司的利益，且

不公布也不會導(dǎo)致股票市場價格重大變動的，經(jīng)證券交易場所同意，可以

不予公布。

前款所稱重大事件包括下列情況：

（一）公司訂立重要合同，該合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和

經(jīng)營成果中的一項或者多項產(chǎn)生顯著影響；

（二）公司的經(jīng)營政策或者經(jīng)營項目發(fā)生重大變化；

（三）公司發(fā)生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產(chǎn)的行為

；

（四）公司發(fā)生重大債務(wù)；

（五）公司未能歸還到期重大債務(wù)的違約情況；

（六）公司發(fā)生重大經(jīng)營性或者非經(jīng)營性虧損；

（七）公司資產(chǎn)遭受重大損失；

（八）公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化；

（九）新頒布的法律、法規(guī)、政策、規(guī)章等，可能對公司的經(jīng)營有顯

著影響；

（十）董事長、百分之三十以上的董事或者總經(jīng)理發(fā)生變動；

（十一）持有公司百分之五以上的發(fā)行在外的普通股的股東，其持有

該種股票的增減變化每達到該種股票發(fā)行在外總額的百分之二以上的事實

；

（十二）涉及公司的重大訴訟事項；

（十三）公司進入清算、破產(chǎn)狀態(tài)。

第六十一條 在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息可能對上市公司股票

的市場價格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響時，該公司知悉后應(yīng)當(dāng)立即對該消息作出公開

澄清。

第六十二條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員持有該公司普通

股的，應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會、證券交易場所和該公司報告其持股情況；持股情況

發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該變化發(fā)生之日起十個工作日內(nèi)向證監(jiān)會、證券交易

場所和該公司作出報告。

前款所列人員在辭職或者離職后六個月內(nèi)負有依照本條規(guī)定作出報告

的義務(wù)。

第六十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)將要求公布的信息刊登在證監(jiān)會指定的全

國性報刊上。

上市公司在依照前款規(guī)定公布信息的同時，可以在證券交易場所指定

的地方報刊上公布有關(guān)信息。

第六十四條 證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)將上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員

和持有公司百分之五以上的發(fā)行在外的普通股的股東所提交的報告、公告

及其他文件及時向社會公開，供投資人查閱。

證監(jiān)會要求披露的全部信息均為公開信息，但是下列信息除外：

（一）法律、法規(guī)予以保護并允許不予披露的商業(yè)秘密；

（二）證監(jiān)會在調(diào)查違法行為過程中獲得的非公開信息和文件；

（三）根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定可以不予披露的其他信息和文件。

第六十五條 股票持有人可以授權(quán)他人代理行使其同意權(quán)或者投票權(quán)

。但是，任何人在征集二十五人以上的同意權(quán)或者投票權(quán)時，應(yīng)當(dāng)遵守證

監(jiān)會有關(guān)信息披露和作出報告的規(guī)定。

第六十六條 上市公司除應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會、證券交易場所提交本章規(guī)定

的報告、公告、信息及文件外，還應(yīng)當(dāng)按照證券交易場所的規(guī)定提交有關(guān)

報告、公告、信息及文件，并向所有股東公開。

第六十七條 本條例第五十七條至第六十五條的規(guī)定，適用于已經(jīng)公

開發(fā)行股票，其股票并未在證券交易場所交易的股份有限公司。

【章名】 第七章 調(diào)查和處罰

第六十八條 對違反本條例規(guī)定的單位和個人，證監(jiān)會有權(quán)進行調(diào)查

或者會同國家有關(guān)部門進行調(diào)查；重大的案件，由證券委組織調(diào)查。

第六十九條 證監(jiān)會可以對證券經(jīng)營機構(gòu)的業(yè)務(wù)活動進行檢查。 證監(jiān)會可以對

第七十條 股份有限公司違反本條例規(guī)定，有下列行為之一的，根據(jù)

不同情況，單處或者并處警告、責(zé)令退還非法所籌股款、沒收非法所得、

罰款；情節(jié)嚴重的，停止其發(fā)行股票資格：

（一）未經(jīng)批準發(fā)行或者變相發(fā)行股票的；

（二）以欺騙或者其他不正當(dāng)手段獲準發(fā)行股票或者獲準其股票在證

券交易場所交易的；

（三）未按照規(guī)定方式、范圍發(fā)行股票，或者在招股說明書失效后銷

售股票的；

（四）未經(jīng)批準購回其發(fā)行在外的股票的。

對前款所列行為負有直接責(zé)任的股份有限公司的董事、監(jiān)事和高級管

理人員，給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第七十一條 證券經(jīng)營機構(gòu)違反本條例規(guī)定，有下列行為之一的，根

據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法獲取的股票和其他非法所得、

罰款；情節(jié)嚴重的，限制、暫停其證券經(jīng)營業(yè)務(wù)或者撤銷其證券經(jīng)營業(yè)務(wù)

許可：

（一）未按照規(guī)定的時間、程序、方式承銷股票的；

（二）未按照規(guī)定發(fā)放股票認購申請表的；

（三）將客戶的股票借與他人或者作為擔(dān)保物的；

（四）收取不合理的傭金和其他費用的；

（五）以客戶的名義為本機構(gòu)買賣股票的；

（六）挪用客戶保證金的；

（七）在代理客戶買賣股票活動中，與客戶分享股票交易的利潤或者

分擔(dān)股票交易的損失，或者向客戶提供避免損失的保證的；

（八）為股票交易提供融資的。

對前款所列行為負有責(zé)任的證券經(jīng)營機構(gòu)的主管人員和直接責(zé)任人員

，給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

第七十二條 內(nèi)幕人員和以不正當(dāng)手段獲取內(nèi)幕信息的其他人員違反

本條例規(guī)定，泄露內(nèi)幕信息、根據(jù)內(nèi)幕信息買賣股票或者向他人提出買賣

股票的建議的，根據(jù)不同情況，沒收非法獲取的股票和其他非法所得，并

處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

證券業(yè)從業(yè)人員、證券業(yè)管理人員和國家規(guī)定禁止買賣股票的其他人

員違反本條例規(guī)定，直接或者間接持有、買賣股票的，除責(zé)令限期出售其

持有的股票外，根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、五千

元以上五萬元以下的罰款。

第七十三條 會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)和律師事務(wù)所違反本條例

規(guī)定，出具的文件有虛假、嚴重誤導(dǎo)性內(nèi)容或者有重大遺漏的，根據(jù)不同

情況，單處或者并處警告、沒收非法所得、罰款；情節(jié)嚴重的，暫停其從

事證券業(yè)務(wù)或者撤銷其從事證券業(yè)務(wù)許可。

對前款所列行為負有直接責(zé)任的注冊會計師、專業(yè)評估人員和律師，

給予警告或者處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷其

從事證券業(yè)務(wù)的資格。

第七十四條 任何單位和個人違反本條例規(guī)定，有下列行為之一的，

根據(jù)不同情況，單處或者并處警告、沒收非法獲取的股票和其他非法所得

、罰款：

（一）在證券委批準可以進行股票交易的證券交易場所之外進行股票

交易的；

（二）在股票發(fā)行、交易過程中，作出虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者遺

漏重大信息的；

（三）通過合謀或者集中資金操縱股票市場價格，或者以散布謠言等

手段影響股票發(fā)行、交易的；

（四）為制造股票的虛假價格與他人串通，不轉(zhuǎn)移股票的所有權(quán)或者

實際控制，虛買虛賣的；

（五）出售或者要約出售其并不持有的股票，擾亂股票市場秩序的；

（六）利用職權(quán)或者其他不正當(dāng)手段，索取或者強行買賣股票，或者其他不正當(dāng)手

協(xié)助他人買賣股票的；

（七）未經(jīng)批準對股票及其指數(shù)的期權(quán)、期貨進行交易的；

（八）未按照規(guī)定履行有關(guān)文件和信息的報告、公開、公布義務(wù)的；

（九）偽造、篡改或者銷毀與股票發(fā)行、交易有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)

帳簿等文件的；

（十）其他非法從事股票發(fā)行、交易及其相關(guān)活動的。

股份有限公司有前款所列行為，情節(jié)嚴重的，可以停止其發(fā)行股票的

資格；證券經(jīng)營機構(gòu)有前款所列行為，情節(jié)嚴重的，可以限制、暫停其證

券經(jīng)營業(yè)務(wù)或者撤銷其證券經(jīng)營業(yè)務(wù)許可。

第七十五條 本條例第七十條、第七十一條、第七十二條、第七十四

條規(guī)定的處罰，由證券委指定的機構(gòu)決定；重大的案件的處罰，報證券委

決定。本條例第七十三條規(guī)定的處罰，由有關(guān)部門在各自的職權(quán)范圍內(nèi)決

定。

第七十六條 上市公司和證券交易所或者其他證券業(yè)自律性管理組織

的會員及其工作人員違反本條例規(guī)定，除依照本條例規(guī)定給予行政處罰外

，由證券交易所或者其他證券業(yè)自律性管理組織根據(jù)章程或者自律準則給

予制裁。

第七十七條 違反本條例規(guī)定，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)民

事賠償責(zé)任。

第七十八條 違反本條例規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 違反本條例規(guī)

【章名】 第八章 爭議的仲裁

第七十九條 與股票的發(fā)行或者交易有關(guān)的爭議，當(dāng)事人可以按照協(xié)

議的約定向仲裁機構(gòu)申請調(diào)解、仲裁機

第八十條 證券經(jīng)營機構(gòu)之間以及證券經(jīng)營機構(gòu)與證券交易場所之間

因股票的發(fā)行或者交易引起的爭議，應(yīng)當(dāng)由證券委批準設(shè)立或者指定的仲

裁機構(gòu)調(diào)解、仲裁。

【章名】 第九章 附 則

第八十一條 本條例下列用語的含義：

（一）“股票”是指股份有限公司發(fā)行的、表示其股東按其持有的股

份享受權(quán)益和承擔(dān)義務(wù)的可轉(zhuǎn)讓的書面憑證。

“簿記券式股票”是指發(fā)行人按照證監(jiān)會規(guī)定的統(tǒng)一格式制作的、記券式股票&r

載股東權(quán)益的書面名冊。

“實物券式股票”是指發(fā)行人在證監(jiān)會指定的印制機構(gòu)統(tǒng)一印制的書

面股票。

（二）“發(fā)行在外的普通股”是指公司庫存以外的普通股。

（三）“公開發(fā)行”是指發(fā)行人通過證券經(jīng)營機構(gòu)向發(fā)行人以外的社

會公眾就發(fā)行人的股票作出的要約邀請、要約或者銷售行為。

（四）“承銷”是指證券經(jīng)營機構(gòu)依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人所發(fā)

行股票的行為。

（五）“承銷機構(gòu)”是指以包銷或者代銷方式為發(fā)行人銷售股票的證

券經(jīng)營機構(gòu)。

（六）“包銷”是指承銷機構(gòu)在發(fā)行期結(jié)束后將未售出的股票全部買

下的承銷方式。

（七）“代銷”是指承銷機構(gòu)代理發(fā)售股票，在發(fā)行期結(jié)束后，將未

售出的股票全部退還給發(fā)行人或者包銷人的承銷方式。

（八）“公布”是指將本條例規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以披露的文件刊載在證監(jiān)會

指定的報刊上的行為。

（九）“公開”是指將本條例規(guī)定應(yīng)當(dāng)予以披露的文件備置于發(fā)行人

及其證券承銷機構(gòu)的營業(yè)地和證監(jiān)會，供投資人查閱的行為。

（十）“要約”是指向特定人或者非特定人發(fā)出購買或者銷售某種股

票的口頭的或者書面的意思表示。

（十一）“要約邀請”是指建議他人向自己發(fā)出要約的意思表示。

（十二）“預(yù)受”是指受要約人同意接受要約的初步意思表示，在要

約期滿前不構(gòu)成承諾。

（十三）“上市公司”是指其股票獲準在證券交易場所交易的股份有

限公司。

（十四）“內(nèi)幕人員”是指任何由于持有發(fā)行人的股票，或者在發(fā)行

人或者與發(fā)行人有密切聯(lián)系的企業(yè)中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者與發(fā)行人有

者由于其會員地位、管理地位、監(jiān)督地位和職業(yè)地位，或者作為雇員、專

業(yè)顧問履行職務(wù)，能夠接觸或者獲取內(nèi)幕信息的人員。

（十五）“內(nèi)幕信息”是指有關(guān)發(fā)行人、證券經(jīng)營機構(gòu)、有收購意圖

的法人、證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券業(yè)自律性管理組織以及與其有密切聯(lián)系

的人員所知悉的尚未公開的可能影響股票市場價格的重大信息。

（十六）“證券交易場所”是指經(jīng)批準設(shè)立的、進行證券交易的證券

交易所和證券交易報價系統(tǒng)。

（十七）“證券業(yè)管理人員”是指證券管理部門和證券業(yè)自律性管理

組織的工作人員。

（十八）“證券業(yè)從業(yè)人員”是指從事證券發(fā)行、交易及其他相關(guān)業(yè)

務(wù)的機構(gòu)的工作人員。

第八十二條 證券經(jīng)營機構(gòu)和證券交易所的管理規(guī)定，另行制定。 證券經(jīng)營機構(gòu)

公司內(nèi)部職工持股不適用本條例。

第八十三條 本條例由證券委負責(zé)解釋。 本條例由證券

第八十四條 本條例自發(fā)布之日起施行。

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