人保收購大成基金股權追蹤：人民日報社等訴至證監會

2010年01月13日 08:08
來源：每日經濟新聞作者：李文藝

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每經記者李文藝

中國人保“賤賣門”風波有了新進展：合法利益將因本次交易受損的人民日報社等機構，已向深圳證監局、上海證監局、證監會上市公司監管部進行了投訴，從《每日經濟新聞》記者拿到的一份投訴材料來看，整個股權交易處處顯露著中國人保“操縱”的痕跡。

中國人保擬以4.6倍PE從中泰信托手中收購大成基金48%股權，評估價值只有大成基金資產管理規模的2.91%，遠低于國際國內按資產管理規模7%估值的評估慣例。蹊蹺的是，這起不合理的股權交易竟通過了中泰信托股東大會的審議，而中泰信托二股東——新黃浦(600638，收盤價16.28元)的贊成票起到了關鍵作用。

新黃浦是被中國人保實際控制的孫公司，這層身份隱含著千絲萬縷的利益鏈條，所以新黃浦表示：“投贊成票是配合中國人保的整合，是作為下面的上市公司給予支持”也就不奇怪了。

合法利益受損機構奮起抗爭

記者從有關渠道拿到了這份《關于請求查處中泰信托違規轉讓大成基金48%股權的函》(以下簡稱投訴函)，尾頁顯示，遞交給監管部門的日期是2009年12月24日。

據知情人士透露，作為中泰信托第一大股東華聞投資控股有限公司(以下簡稱華聞投控)的小股東，人民日報社間接持有中泰信托7.89%的股權。在本次的股權轉讓中，盡管其對轉讓價格不滿意，認為大成基金的價值被明顯低估，人民日報社卻“無權”進行表決，因為華聞投控作為第一大股東，根本就沒有參與該議案的投票表決。

該人士還稱，按照華聞投控的內部章程，對于大成基金股權轉讓一事，需經華聞投控股東大會審議，但事實上卻并未履行這一程序，華聞投控就自行放棄了表決權。

“大成基金是中泰信托的優質資產，華聞投控的股東也一直間接享受著這部分優質資產帶來的收益，因此對于低價轉讓，人民日報社等華聞投控的中小股東是不會同意的。這有可能導致華聞投控若參加中泰信托股東大會，就只能投反對票”，上述人士告訴《每日經濟新聞》

一個值得注意的細節是，華聞投控的實際控制人也是中國人保，其自行放棄表決權的行為值得揣摩。

涉嫌違規投票新黃浦被投訴

《每日經濟新聞》記者在投訴函中看到，人民日報社等投訴單位認為，中泰信托將大成基金48%股權作價13.99億元轉讓給中國人保的行為，存在4大問題，其中最關鍵的就是定價不公允和違反內部程序規定。

定價不公允的理由是，中國人保曾在2008年聘請評估機構——北京中企華資產評估公司以2008年6月30日為評估基準日，大成基金的評估值為45.93億元；但三個季度后，聘請開元資產評估有限公司以2009年3月31日為評估基準日，大成基金的評估價值下降為29.14億元，前后相差16個億。

此外，作為一項在2009年12月進行處置的資產，雙方選擇了當年的3月31日為基準，不符合常理，應該選擇與交易日更為接近的基準日。據知情人士透露，按照大成基金的盈利能力，中國人保以13.99億元收購48%股權后，未來每年的投資凈收益率將達到21.7%(以大成基金2008年凈利潤計算)，這個數字是許多投資人夢寐以求的。

對于違反內部程序規定這個問題，投訴函顯示，上市公司新黃浦的實際控制人為中國人保，新黃浦是本次交易的高度關聯方。根據權益法核算，大成基金本次股權轉讓，將影響新黃浦全部利潤的50%以上。因此，對如此重要的交易，新黃浦需經公司非關聯股東批準后，才能給予表決。但新黃浦沒有履行該程序，侵害了公司小股東利益。

新黃浦：贊成是配合中國人保

不過，據了解，雖然新黃浦投了贊成票，但他們公司自身對于所投的贊成票是否有效也不清楚，表示需要相關部門來評判。

在采訪新黃浦證券事務代表蔣舟銘的過程中，她告訴《每日經濟新聞》，新黃浦只持有中泰信托29.97%股權，不是其控股公司，中泰信托轉讓大成基金股權，對新黃浦而言并不是關聯交易，所以不需要經過股東大會，至于新黃浦作為關聯方，投票是否有效則需要其他部門來評判。

且不談新黃浦不回避關聯股東身份，在中泰信托的股東大會上參與了投票，新黃浦的贊成態度也頗為“詭異”

據了解，參與中泰信托股東大會的三名股東中，首都機場集團公司(以下簡稱首都機場)作為唯一的非關聯方，投了反對票，其對中國人保以13.99億元收購大成基金48%股權的交易表示反對。與此形成對比的是，代表了11多萬戶中小投資者利益的新黃浦卻表示贊成。如果其投票反對，該議案將無法通過，因此新黃浦的這一票幾乎起了決定性作用。

新黃浦為什么贊成被其他股東“嗤之以鼻”的股權轉讓方案？新黃浦代表的究竟是誰的利益？

新黃浦公司的回答有些“雷人”，新黃浦證券事務代表稱，該交易是中國人保對其下面的一些資產進行整合，所以新黃浦就對此進行配合，因為中國人保整個集團在做整合，作為下面的上市公司，新黃浦就給予支持。