碧水源創業板IPO獲通過涌金系參股涉嫌侵吞數億國資(3)

2010年03月20日 22:42
來源：華夏時報作者：郝英

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優質原始股兩年后幾乎平價轉讓

2008年8月27日，在碧水源股權轉讓一事反復數次之后，云南國信毅然與前述的9名曾經的進取型計劃受益人簽訂《股份轉讓協議》，協議轉讓碧水源5.25%股權，577.5萬股共計成交1474.2萬元，折合每股2.55元。此時距離云南國信以2.42元每股的成本價受讓碧水源股權已經過去了將近兩年，每股溢價5.37%。9月18日，股權轉讓完成備案。

9人中，目前已知有4名關聯人，劉世瑩受讓286萬股、吳凡受讓41萬股、沈靜受讓33萬股、魏鋒受讓18萬股，占全部交易股權總數的65.7%。

有趣的是，在云南國信與9名股權受讓人簽署協議時還進行了書面承諾，承諾股權的合法性，不存在信托、委托持股或其他類似安排，不存在司法強制措施或行政調查。然而，時任云南國信董事長的劉剛8月29日在北京被有關部門帶走“協助調查”

對于云南信托將股權轉讓與關聯人的交易是否合規，銀監會相關人士對記者表示：“將信托公司名下資產轉讓與關聯人的行為屬于關聯交易，依照國家法律法規，這需要信托公司董事會與股東大會的批準才能執行，并且涉嫌關聯交易的股東不能參加表決。是平價轉還是溢價轉都需要獨立的驗資機構進行資產評估后才能定價。只有經過了法規規定的所有程序后，相關的交易行為才能算作合法。如果未履行有關程序，可能會面臨撤銷交易，依據金額大小會遭受處罰及承擔相應責任。

對于信托公司在轉讓旗下股權資產時的通常做法，多位北京本地信托公司內部人士對記者表示：“信托公司投資入股有潛力的科技型企業，目的就是為了在公司上市后博取高收益，在公司上市之前將股權平價轉讓出去幾乎不可能，因為公司是以盈利為目的的。信托公司將股權平價轉讓給了與信托公司相關人的行為屬于關聯交易，肯定是不合規的。而且將優質資產平價轉讓與關聯人的行為也損害了信托公司其他股東的利益，因為太明顯，一般的信托公司都不會這么做。

關聯交易1474萬元謀私利3.46億元

碧水源3月5日過會，目前尚未公布具體發行價格。天相投資基礎能源組分析師對記者表示：“以PEG法確定碧水源上市的發行價格至少應在每股60元以上，考慮到之前已經上市的同類型企業萬邦達以71.4倍發行市盈率上市后股價出現連續的飆升，預計碧水源上市后股價有追趕萬邦達的可能。

如果以60元的發行價格計算，這部分5.25%的股權從轉讓價1474.2萬元將躍升至3.46億元。這還僅僅是以估算的發行價格確定的其價值，一年半的時間內升值2250%。

公開資料顯示，截至2008年底涌金集團依然掌握云南國信的控股權，云南省財政廳持股25%，位列第二。董事會成員9人，其中5名為涌金系推舉，3人為云南省財政廳推舉，獨立董事1人。如果涌金系成員全部回避投票，該筆交易的表決權應為云南省財政廳控制。

如此優質的資產為何以幾乎平價的方式出售，董事會、股東大會是否經過了表決，對此問題云南省財政廳辦公室工作人員給予記者的答復是：無可奉告。

呂隨啟對記者表示：“這部分股權當初如果是以凈資產買入的，幾年后該公司的凈資產與利潤都會相應增長，而此時以當時購入股權時的成本價在持股幾年以后以平價的方式將這部分股權轉讓與關聯人的行為涉嫌利益輸送。舉一個簡單的例子，誰也不會把一個質地好的企業的原始股，在持有了兩年后，僅溢價5%就出售了。除非是兩種情況，一種是錢不是自己的，怎么轉都不心痛。第二種是雖然這部分股權被平價轉讓出去了，自己沒有受益，但是這個交易讓關聯人受益了，關聯人再反過頭來給相關人好處。如果信托公司的股東中有國有股股東，這其中也涉嫌國有資產流失的問題。”