中信證券嫡庶之爭

2010年03月22日 00:51
來源：《新世紀》周刊

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中信證券著力滿足一參一控監管要求，中信建投控股權上移，兩者和中信集團的關系因而變得微妙難言

□ 本刊記者沈乎 | 文

困擾中信證券(600030.SH)已久的“一參一控”問題，不久將見分曉。

3月12日，中信證券公告，擬于近期轉讓部分中信建投證券股權，以解決與中信建投之間的同業競爭；擬轉讓部分華夏基金的股權，以規范對華夏基金的持股比例。

公告稱，上述股權轉讓事項已取得重大進展。

一位接近交易的人士對本刊記者透露，中信證券轉讓中信建投股權方案須報財政部審批，委托資產評估機構進行評估，并在產權交易所進行公開的招拍掛。

目前，中信證券持有中信建投60%的控股權，另一大股東中央匯金公司(下稱匯金)持有40%。目前，最可能的股權變更方案是，中信證券將會把45%的股權轉移到北京市屬企業手中，而中信集團則試圖將匯金持有的40%股權納入囊中。倘若匯金不予轉讓，中信集團亦可能通過競拍的形式獲得中信證券出讓的股權。無論是哪一種，中信集團的目標都是成為持股數量較多的第二大股東。

“我們以后就是‘大兒子’了。”中信建投一位人士難掩喜悅之意。最近，中信建投進入交行配股聯席主承銷商名單。在有18家投行參加的選秀中，上述人士并不諱言獲得了集團的助力。

與此同時，中信證券和中信集團的關系卻變得微妙起來。

“一參一控”之困

“一參一控”的限制發軔于基金行業。

根據《證券投資基金管理公司管理辦法》一一家機構或受同一實際控制人控制的多家機構參股基金公司的數量不得超過兩家，其中控股基金公司不超過一家，以避免同業競爭等利害沖突。

2008年，國務院公布了《證券公司監督管理條例》，要求證券公司也遵循“一參一控”的規定。即兩個以上的證券公司受同一單位、個人控制或者相互之間存在控制關系的，不得經營相同的證券業務，但國務院證券監督管理機構另有規定的除外。

同時，證監會發布了《關于證券公司控制關系的認定標準及相關指導意見》，規定同一單位、個人，或者受同一單位、個人實際控制的多家單位、個人，參股證券公司的數目不得超過兩家，其中控股證券的數量不超過一家。

當時，未能達到“一參一控”標準的券商有很多。除中央匯金有限公司(下稱匯金)蒙“特赦”獲得了五年緩沖期，其他不符合要求的證券公司均被要求在2009年12月31日之前提交整改方案，并在2010年12月31日之前完成整改。由于種種原因，提交整改方案的最終日期放寬到了2010年3月15日，中信證券、民族證券、廣發證券等都趕在這一期限前提交了整改方案。

中信集團目前持有已上市的中信證券23.67%的股權，為其第一大股東；而中信證券因2005年接盤華夏證券，持有中信建投60%的股權，亦為中信建投的控股股東，因而有不符合“一參一控”之嫌。

最初，中信證券曾想將中信建投合并，但由于種種原因未能如愿。2009年底大限將近，中信集團和中信證券即開始另覓途徑，產生了將中信建投股權上翻的想法。

盡管“一參一控”禁令昭昭，但證監會對于控股的標準并沒有明確界定；在之前國有控股管理體系中，財政部對國有控股的定義是“持股達到或超過51%的并表單位”。按這個標準，中信集團可將持股23.67%的中信證券定義為參股，而將60%的中信建投定義為控股。如此，只需簡單將中信建投股權上翻至中信集團，問題便可迎刃而解，但首當其沖的問題是 “一參一控”究竟如何界定。

2009年9月，財政部發布了《金融控股公司財務管理若干規定》。該文將中信集團、光大集團總公司和光大集團規定為“金融控股公司財務將中金融控股公司直接全資所有、控股公作為第一大股東、通過其他方式具有實際控制權的企業(下稱一級子公司)，以及間接出資并具有實際控制權的企業(下稱間接控股子公司)”視為控股子公司。

如此一來，中信集團對中信證券和中信建投兩家均被定義為控股，超越了“一參一控”的限制。

爭奪中信建投

對于2005年在原華夏證券基礎上設立的中信建投，中信證券原本有整合之意。從中信證券近年來的人事安排亦可看出端倪，2005年原中信證券總經理張佑君被派任中信建投董事長后，中信證券總經理一職空缺了四年半，直至2010年2月中信證券副總經理程博明才被扶正。然而這一計劃最終擱淺。

由于承接了華夏證券的營業部(占據中信證券系統營業部總數的54%)，中信建投的業績相當可觀。據初步計算，這一中信證券當年以16.2億元價格受讓的資產，2006年來已為中信證券貢獻了超過42億元的凈利潤。

中信集團顯然不愿將這一優質資源拱手讓人。因此，一個“兩步走”的方案便在2009年底成型。第一步，中信證券將把持有的中信建投60%股份中的45%，轉讓給北京國資委下屬的國有資本經營管理中心(下稱北京市國資經管中心)。第二步，中信建投證券的另一股東匯金，將把手中持有的40%中信建投股權轉讓給中信集團。匯金是中投的全資子公司。

轉讓完成后，北京市國資經管中心將持有中信建投45%，成為其第一大股東，即控股股東。中信集團將對中信建投持股43.55%(直接持有中信建投40%，通過中信證券間接持有中信建投15%)，成為參股股東。

至此，中信集團控股中信證券、參股中信建投的局面形成。

上述接近交易的人士告訴記者，按照有關規定，在評估完成、財政部作批復、經董事會討論通過之后，中信建投的股份將在北京市產權交易所掛牌不少于20個工作日。

因為中信建投的控股權是整體出讓，價格高昂，加以國家對證券公司股東資格有限定，該人士預計不會有很多競價對手出現。此前，市場謠傳將接盤的聯想控股，亦對本刊記者否認了參與的可能。

作為方案第二步的股權轉讓，因建銀投資的最終股東中國投資有限公司(下稱中投)和中信集團都是財政部全資下屬企業，將通過國有資產劃撥的程序完成，價格由財政部最終確定，不需進行公開的市場掛牌交易。

但這一“兩步走”的方案近日卻生出了變數。記者獲悉，建銀投資的控股公司匯金和中信集團之間在40%股權的交易價格上仍有較大分歧，目前中信集團還在對這部分股權的價格進行評估。

另一方面，由于財政部“限薪令”的關系，各家券商管理者需要進行業績考核，與其薪酬掛鉤。匯金并不想將效益較好的中信建投馬上出手。

一位市場人士分析，如果中信集團不能如愿入主，那兩步走的方案就要破產，這意味著中信建投的實際控制力量會發生轉換，現有管理層有動蕩之憂。

但中信集團并不愿讓中信建投脫手。中信證券一位內部人士對記者表示，不排除中信集團通過“招拍掛”，接手中信證券持有的中信建投股權，同時降低在中信證券中的持股。

“如果直接從中信證券轉集團就是關聯交易，集團在董事會、股東會上就不能參與表決。走‘招拍掛’之后，中信集團也可以去摘牌，不存在關聯交易的問題?，F在從價格上來講，直接去拍就行了?！痹撊耸空f。

中信證券走向

進入2010年以來，中信證券似乎流年不利，接連遇挫。

——因中信證券對全資子公司華夏基金持股超限，1月15日晚間，華夏基金發布公告稱，因中信證券沒有在規定期限內完成對華夏基金股權的轉讓，證監會決定自2010年1月1日起，暫停華夏基金新產品的申請。如果股權問題在2010年4月1日前仍不能得到規范，證監會基金部將視情況采取進一步監管措施。

2月中旬，因華夏基金旗下多只基金大量持有招商銀行(600036.SH/03968.HK)股份，中信證券意外地被證監會否決了招行配股的主承銷資格，這在業內未有先例(詳見本刊2010年第9期“中信證券遭遇承銷難題”)股份，

其后，因未能達標“一參一控”，市場普遍預計中信證券將落選融資融券首批試點。市場的這一擔心在股價上有所體現。2010年2月，中信證券的股價一直處于較低水平。

“很明顯地感覺勢頭不太好，領導在開業務會的時候也說今年壓力比較大?！敝行抛C券一名員工說。中信證券內部人士認為，公司資金較多，自營又一直比較保守，融資融券這一創新業務對中信證券意義重大。不過，隨著“一參一控”接近解決，中信證券最終在上周五順利入圍第一批試點。

但許多人士預計，如中信建投股權變現，集團順利接掌，將對中信證券產生比較深遠的影響。首先，中信證券的經紀業務收入必將大打折扣；其次，“父子”變現兄弟”，中信證券與中信建投在中信集團內的地位和資源將會產生微妙的變化。在股權上解決了的同業競爭問題或將在現實中加劇。

多位中信證券人士向本刊記者表示了憂慮，認為未來集團重心無疑將由中信證券轉向中信建投。

在投行業務上，中信證券和中信建投一度作此分工：前者專攻大單，后者集中于中小企業。但之后中信證券也發力中小企業，中信建投則有意回避在大單上與中信證券的競爭。

“中信集團希望中信證券轉向完全的市場化。”中信證券一位高管告訴本刊記者。此中含義，耐人尋味。該人士說，投行大單的獲得部分仰仗集團之力，而這塊資源將來到底給誰，至關重要。比如，最近中信建投進入了交行配股聯席主承銷商名單。

另有人士說，雖然仍是控中信參建投，但不排除集團將來逐步減持中信證券，并扶持中信建投上市的可能?！爸行沤ㄍ渡鲜械脑捯鐑r更大。

“集團認為中信證券本來就是持股，發展大了以后就不好控制了，集團與中信證券現在的關系比較復雜。”中信證券一位人士稱。

中信證券也在著手解決華夏基金持股超限問題。由于華夏基金亦隨中信證券被歸入國有控股金融資產，這部分出讓股權也將在北京產權交易所進行招拍掛。此前，曾經有媒體報道稱美國基金公司T Rowe Price正與中信證券洽談受讓華夏基金部分股權，盡職調查已經完成。T Rowe Price的相關人士對本刊記者表示，無法對此發表意見。

因合資基金公司中中資股東持股不受“基金管理公司主要股東最高出資比例不超過全部出資的49%”這一限制，中信證券一位內部人士表示，中信證券一直希望引入外資股東，以期最小比例地出讓、最大程度地保留對華夏基金的控制。事實上，早在2007年中信基金和華夏基金合并時，中信證券就擬同步引入外資股東，也確定了多個交易對手，但由于金融危機未果。時至今日，中信證券只得另覓買家。