中國平安：打造專業的戰略型董事會

2010年03月26日 15:45
來源：鳳凰網財經

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平安今天形成了外資、國有、民營、員工以及其他社會公眾股東共同持股的格局。沒有控股股東，股權多元而不是高度分散，前幾大股東之間持股比例相差不大，比較均衡，而且這些大股東派出董事。正是在這種股權合理均衡、對董事會進行有效監督的基礎上，平安不斷吸收先進的治理理念，建立了一個運作規范、高效、專業化、國際化的董事會，其致力于公司價值最大化，而非單個股東利益的最大化。

平安現有董事19人，其中執行董事5人、非執行董事7、獨立非執行董事7名。管理層在董事會的比例較少，使董事會會更公正、更專業，這樣也有利于防范內部人控制。在平安董事會，馬明哲并不因為其創始人、核心、董事長兼CEO的身份而享有特權，在他看來董事長的職責是召集董事會，不是領導董事會。平安還通過相應的制度設計對董事長的權限進行限制。例如，平安的經營層是通過委員會來輔助決策的，設有投資管理委員會、預設管理委員會，在這些委員會中，董事長是不參加的，他只有否決權。

平安董事會下設立了審計、提名、薪酬委員會，很多議案在正式提交董事會之前都需要經過專業委員會的討論，不能輕而易舉就舉手表決。這三個委員會以獨立董事為主，公司7名獨立董事都有很強的專業背景，沒有很大牌的人士，但經驗都非常豐富，工作很認真，有時候連標點符號的錯誤都挑了出來。

在完善董事會自身結構方面，平安的董事們也不遺余力。平安是保險為主的公司，財務報表中有很大一塊是保險準備金，在這方面精算師是專業人士。公司的審計委員會主任提出，希望董事會中引入個有經驗的保險專業人士，這樣對財務報表審計會更加專業。2009年董事會換屆，平安就有意識去尋找，結果邀請了瑞士再保險大中華區的原負責人鐘煦和，他作為資深精算師背景的獨立董事，成功加入新一屆董事會及審計委員會履職。

大量運用中介(會計師、律師、財務顧問、投行等)進行輔助決策，是平安董事會區別于絕大多數中國上市公司的重要特色，富于國際化色彩。平安董事會與其他董事會還有一個不同，平安的開會并不復雜，但開會前的溝通是最難的。開會前跟董事、中介機構的交流溝通占用了大量的時間和精力。對平安這樣一個資產龐大、業務復雜的公司，中介的好處明顯：中介比內部董事更具有中立性，其盡職調查、提供專業意見的功能，無疑有助于降低決策風險，增強決策的科學性。

為促進董事高管忠實、勤勉地工作，平安制定了嚴格的董事高管考核機制，這表現在對董事、經理人員的績效評價，經理人員的聘任，經理人員的激勵與約束機制的制定上。薪酬委員會對全體董事及高級管理人員的表現及薪酬待遇予以審議，參照董事會制定的年度發展計劃，以績效為基礎建議董事和高級管理人員的薪酬待遇；董事會在對經理層的招聘、選拔、任用上，嚴格實施競爭、激勵與淘汰三大機制，董事會根據提名委員會的提名，聘任或解聘公司高級管理人員；董事會對公司經理層實行嚴格的經營目標問責制，年初確定經營目標，年底進行達成情況的問責，期間每月召開月度經營報告會進行過程追蹤；問責目標每年滾動更新，根據經營目標的達成情況有相應的獎懲措施，獎勵措施有虛擬期權計劃、獎金、員工持股計劃等，懲罰措施包括降薪、降職等。

時至今日，平安董事會已成為實質上的最高決策機構，代表著除股東以外的多方利益，面臨著本土與國外、舊有與時新、傳統與現代在文化和理念上的多重差異的挑戰。權力制衡的背后可能意味著決策效率的受損和成長速度的放緩。在一個快速搭建起來的大金融架構下，隨著合規問題退居次要地位，平安董事會面臨著如何形成專業化戰略能力的新挑戰。

平安董事會把自己定位為公司戰略的方向盤，制定統一的具有前瞻性和長遠性的發展愿景和抱負，并引領集團各職能和業務單元向這一戰略目標前進。雖然董事會沒有成立戰略委員會，但要求戰略的制定必須通過全體董事在現場會議上決定，保證全體董事的參與和充分討論。

平安董事會已經意識到目前的專業結構與國際領先的綜合金融服務集團的差距，計劃進一步改善董事會的結構，提高董事會的專業性，吸收專業領域的人士加入董事會的團隊，致力于選聘具有不同專業技能和知識背景的董事，專業技能和知識背景涉及管理、保險、銀行、財務、精算、投資、并購、法律等方面。同時加強對新任董事的培訓，培訓內容主要為董事就任須知，涵蓋香港和上海兩地上市規則及其他相關法律法規；任期內的定期培訓，階段性組織的定期培訓；保監會、證監局履職培訓；特殊需要的培訓，為配合公司特殊需要比如上市、重大收購合并等情況，臨時組織對董事的相關情況培訓。