江蘇三友刻意隱瞞控制人變更為達盡快上市目的

2010年03月31日 14:50
來源：中國證券報作者：周文天

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30日,中國證券報記者從南通市工商局查詢到的工商資料顯示,為了能盡快上市,江蘇三友刻意隱瞞了實際控制人變更的事實。

3月27日,江蘇三友發布權益變動報告書。報告書顯示,2004年6月5日,南通市紡織工業聯社與公司現任董事長張璞簽署了《南通友誼實業有限公司股權轉讓協議書》,協議書于2004年6月8日得到南通市人民政府批準。2006年5月19日南通友誼實業有限公司完成工商變更登記,公司實際控制人變更為張璞。張璞持有南通友誼實業有限公司30%的股權,后者持有江蘇三友27.40%的股份。

不過,對于實際控制人變更,江蘇三友不僅在IPO招股書中一字未提,而且將這一事實隱瞞長達6年之久。

中國證券報記者昨日通過調查發現公司這樣做的目的。記者獲得的2006年5月8日的《南通友誼實業有限公司股東會議決議》稱:“友誼實業公司是江蘇三友集團股份公司的控股公司,當時江蘇三友集團股份公司上市資料已申報,考慮到上市資料要求的連續性,故未能及時到工商部門辦理變更登記。”并有張璞等8人簽字,蓋有“南通市紡織工業聯社”的公章。

上市準備早于控制人變更

根據《南通友誼實業有限公司股東會決議》,根據南通市政府專題會議紀要（第55號）精神,出讓方與受讓方于2004年9月30日完成股權交割。

根據2004年9月30日南通市產權交易中心《股權交割書》內容顯示,2004年9月15日前,受讓方將受讓金7922.04萬匯至鑒證方結算賬戶,并結轉給出讓方。

根據股權轉讓協議書,股權交割后,乙方持股權交易憑證及時到工商部門辦理股權變更手續。

但直到2006年5月8日,友誼實業通過了《南通實業有限公司股東會議決議》（注:遺漏“友誼實）,參會股東同意:將南通市紡織工業聯社的10611.7萬元股權中的6800萬元轉讓給張璞等9位自然人。

轉讓后,公司的股權結構為:南通市紡織工業聯社出資3811.7萬,出資比例為29.78%,張璞出資3840萬元,出資比例為30%。張璞股份恰好比聯社多0.225%。由此江蘇三友實際控制人變成張璞。

這次轉讓的工商變更登記直到2006年5月19日才完成。

按照當時適用的IPO管理辦法:發行人申請首次公開發行股票并上市,最近三年內應當在實際控制人沒有發生變更和管理層沒有發生重大變化的情況下,持續經營相同的業務。實際控制人已于2005年上市前一年發生實質變更的江蘇三友,當時便已不具備發行上市資格。

而江蘇三友2002年已經開始啟動上市運作工作。2002年10月26日,南通友誼實業有限公司股東大會,通過“同意張璞因控股江蘇三友集團股份有限公司上市及規范運作的需要請求辭去董事長職務”的決議。

根據江蘇三友做上市準備和控制人變更的時間順序,為了達到上市的目的,就不難理解江蘇三友為什么刻意隱瞞控制人變更的事實了。

隱瞞事實涉及多個部門

上市時已知悉實際控制人變更這一事實的,遠遠不止“批復了實際控制人變更事項”的南通市政府、“交易見證方”南通市產權交易中心、“交易雙方”南通市紡織工業聯社與9名高管。

中國證券報記者獲得了一份2004年6月1日南通市政府《關于南通友誼實業有限公司深化改革有關問題的會議紀要》。該《紀要》顯示,當時出席會議的有市政府、市紀委、市經貿委、財政局、國資辦、勞保局、信訪局、國稅局、體改辦、總工會、中級人民法院、紡織控股公司以及國土局、規劃局、公安局、房管局、工商局等部門。

此次會議要求,友誼實業在政府批復后15天內一次性支付給紡織控股公司（紡織工業聯社）公有股權轉讓款7922.04萬元,并由紡織控股上繳市財政。

這是否意味著,張璞等9人受讓股權的資金是由友誼實業公司墊付的。內中情由需要由官方繼續追查。

值得玩味的是,雖然公司多年來一直在定期報告中對控股權問題“躲貓貓”,但今日公司卻拋出了《江蘇三友集團股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》。表示對違反《公司法》、《證券法》、《企業會計準則》和《企業會計制度》等國家法律法規的規定,致使年報信息披露發生重大差錯或造成不良影響的,擬追究責任人的責任。

江蘇三友年報顯示,2009年實現營業總收入50,983.90萬元,同比增加23.45%;實現凈利潤1,898.26萬元,同比增加45.17%,基本每股收益0.12元。