中國中鐵：優化治理機制顯成效

2010年04月14日 11:01
來源：鳳凰網財經

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2009年，公司董事會通過采取優化結構和完善制度、突出規范運作、完善決策機制和加強執行監督等有效舉措，進一步提高了董事會運作質量和決策的科學性，在優化企業發展戰略、全面提升公司治理水平、推進結構調整和資源整合、加快體制機制創新、防范企業風險和實現國有資產保值增值等方面發揮了公司治理中的核心作用。

一是加強優化董事會專門委員會組成，充分發揮專門委員會決策咨詢作用。按照內地與香港兩地上市規則的要求，并結合公司治理的需要，公司董事會下設戰略、薪酬與考核、審計、提名和安全健康環保委員會，其中，審計、提名和薪酬與考核委員會主任委員由獨立董事擔任。另外，公司董事會還對相關專門委員會議事規則進行了修改和完善，對提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會的外部獨立董事組成進一步明確規定。一年來，各專門委員會積極為董事會科學決策提供有價值咨詢和高質量的建議，內容涉及財務管理、內部控制、風險管理、業績考核、薪酬管理、企業發展戰略等領域有效推動了董事會決策專業化、高效化。

二是健全相關制度規則，做到有章可循，為公司治理有效運作提供依據和保障。2009年公司董事會根據中國證監會《關于修改上市公司現金分紅政策若干規定的決定》、新修訂的《上海證券交易所股票上市規則》和保香港聯合交易所證券上市規則》以及北京證監局對公司治理專項檢查提出的整改要求，及時組織修訂了公司《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等7項制度；根據中國證監會、上海證券交易所有關2008年度報告披露的有關要求和北京證監局專項檢查的要求，審議批準了《獨立董事年報工作制度》、《董事會審計委員會工作規程》、《A 股募集資金管理辦法》和保董事會監事和高級管理人員持股變動管理辦法》；為加強對董事會日常經費的管理，組織制定了《董事會經費管理辦法》。同時，董事會通過制定《規章制度管理辦法》，對公司規章制度進行了界定和分級，明確了規章制度的制定原則和歸口管理部門及有關工作分工，對各級規章制度的策劃、起草、審查、批準了發布等流程進行了具體規定。全年董事會審議通過了多項基本管理制度，內容涉及企業管理、生產經營、科研設計、安質環保、投資管理、關聯交易、內部審計等方面，這些制度規則對董事會及其工作機構的性質、組成、職責、履職程序等問題作了具體的規定，充分體現了出資人意圖和維護出資人利益原則，為進一步明晰董事會及其工作機構開展工作提供了科學的制度依據。股募集資金管

三是依法行權，審慎履職，按章行事、注重程序。一年來，董事會及其工作機構嚴格按照《公司章程》等規定的職責行使權利，沒有發生超越權限行使權利的現象。企業改革發展重大問題全部經過了董事會研究決策。對屬于股東大會最終決策事項，在董事會審議后做到及時提交股東大會批準。對重大關聯交易事項，做到了先由獨立董事認可，再提交董事會討論。對經理層已經會議通過但屬于董事會決策權限范圍內的事項，及時提醒經理層提交董事會審議。董事會做到真實、準確、完整、及時披露有關信息。董事長和總裁做到正確定位，恰當把握工作職責職能，按照《公司章程》等規定履行職責。另外，董事會嚴格按照《公司章程》等所規定的程序對有關事項進行決策，從議案收集、會議通知、議案審議、議案表決、會議記錄、到會議決議等各個環節都做到了嚴格適用既定的格式、遵循既定程序。

四是加強溝通，確保決策信息充分，推動董事會內部溝通機制進一步完善。在董事會會議議案確定前，董事會秘書向其他董事報告，征求其他董事意見；董事之間相互溝通，聽取意見，相互通報決策前調研了解的情況和調研結果，相互交流工作體會和經驗。召開董事會會議前，董事進一步向董事會秘書、董事會辦公室、專門委員會及其對口服務部門了解決策所需要的信息，或在會議過程中要求相關部門或人員就議案做出補充說明。同時，注重加大決策前調研考察力度。對重大決策事項,尤其是重大投資項目，在董事會審議前，組織董事進行實地考察調研，為董事會決策提供了全面、客觀、真實的信息。另外，按照證券監管機構的要求，董事會按時發布定期報告和臨時公告，向利益相關者通報公司情況。

五是自覺接受公司監事會的監督。每次董事會會議都主動邀請監事會全體成員列席，及時向各位監事報送有關會議材料，認真聽取各位監事意見和建議。全年，董事會在定期報告、財務決算等方面采納了監事會意見數十項。

六是加強董事會日常工作信息傳遞，全面推進董事會日常工作。2009年，公司董事會及日常工作機構及時向國資委董事會試點辦公室、國有企業監事會、公司董事會監事會高級管理人員以及總部所有部門和下屬單位通報董事會日常工作情況及資本市場有關信息，為公司管理層及時掌握資本市場動態提供資料和決策參考。年初，公司發布了《全公司2009年董事會、監事會日常工作要點》，明確全公司各層面董事會日常工作總體要求和六個方面20項重點工作，有效保證了全公司董事會日常工作順利開展，對落實出資人層層到位發揮了重要作用，圓滿完成了各項工作任務。

七是把握重點，綜合防范，著力控制決策風險。2009年初，董事會以“抓制度約束，抓風險防范”為切入點，提出了2009年公司全面風險管理工作重點要以防范市場風險、經營風險、財務風險、金融風險和海外風險為重點，同時高度重視和切實加強上游項目的風險管理工作，嚴格監管高風險投資業務。一方面，公司董事會加大對董事會決議事項的審核和評估力度。根據制定的《全面風險管理報告》，對全公司系統內的生產、經營風財務風投資安全等各個環節風險點進行了全面梳理，對提交董事會決策的事項進行風險評估，提出防范措施，加強執行跟蹤，發現風險，認真分析，及時防范。建立健全企業法律風險防范機制，充分發揮企業法律顧問決策參謀和風險防范的作用，加強重大決策前的法律論證和審核把關，全年董事會決策法律咨詢和論證數十起，有效發揮了利用法律防范決策風險的作用。另一方面，根據市場和形勢的變化，及時調整策略，有效防范資金和投資風險。針對中央對經濟實行宏觀調控的經濟形勢，以及全公司BT、BOT 投資項目規模較大、開發周期比較集中的現實情況，董事會及時調整上游業務板塊的發展節奏，嚴格控制投資規模，把主要精力放在在建和已決定實施的項目上，切實提高投資質量，保持適度發展，加快資金回收，形成了投資收益良性循環。投資項目規模

八是加強監督檢查，加大董事會決議執行監督檢查力度，保證董事會決議得到有效落實。通過聽取經理層報告、現場檢查和強化過程審計等方式，加大監督檢查力度，確保董事會決議落到實處、落實不走樣。同時探索建立董事會決議執行跟蹤和效果評價體系，對經理層的執行措施、執行效果加強過程跟蹤、科學評價和有效考核，做到規范監控、及時糾偏、科學評價和激勵和約束并重。

附一

發展無止境，責任無止境　

——中鐵社會責任的實踐與指導思想

首先，公司致力于建造精品工程，不斷改善地球物理環境。截止到2009年12月底，公司建設了全國三分之二的鐵路、五分之三的地鐵、十分之一的高速公路，修建橋梁總長4500 多公里、建成隧道共計4000 多公里，相當于在北京和深圳之間架起了兩座“空中走廊”，修建了兩條“地下通道”。極大“縮小”了地理時空，拉近了人類距離，增進了物貿融通，促進了人文交流，拉動各行各業特別是相關產業鏈高速增長，為改善人民生活、推動社會生產力大幅躍升、促進經濟發展和社會進步奠定了堅實基礎。多公里、

第二、我們堅持以人為本，促進員工與企業共同成長。公司一直積極改善廣大職工生產生活條件，尤其關注困難職工和弱勢群體，努力做到想問題、辦事情、作決策，堅持從幾十萬職工的根本利益出發，促進廣大職工與企業共同發展、共建共享。我們嚴格執行國家勞動用工管理法律法規，健全勞動用工制度，規范勞動合同管理，建立了員工收入正常增長機制，全面落實職工民主參與、民主管理、民主決策、民主監督的各項權利。同時，公司堅持全面推行“農民工與職工同學習、同勞動、同管理，同生活、同報酬”的根五同”管理法2009年，在應對金融危機的關鍵時刻，公司不僅做到了“不裁員、不減薪”，還新增60 多萬個就業崗位，積極招收大中專畢業生和勞務工。目前公司為超過28 萬職工和 180萬農民工提供長期穩定的就業崗位。多萬個就業崗

第三、我們建設綠色企業，促進人與自然和諧發展。公司堅持踐行環境責任，全面履行國際公約，堅決執行國家環保政策，把資源節約、環境保護和低投入、低消耗、低排放、高效率作為構建和諧社會的重大任務，把實現人與自然的和諧體現在每一項工程建設的過程中，以高度的社會責任感，積極做好生態環境的保護工作，為創造更為美好的地球物理環境盡己之責、出己之力。

第四、我們積極投身公益事業，彰顯龍頭企業風采。各種重大險情對于一個地區可能是突發事件，而對于我們這樣的企業，承擔各種搶險救援任務早已成為常態。長期培育的責任感、使命感和企業精神及其突出的地域優勢、專業優勢，將公司鍛造成國家實施各類重大搶險救援任務的主力軍。在汶川大地震中，公司廣大員工累計向災區捐款、捐物、交納“特殊黨費”總計達5577 萬元。同時，公司在

第一時間組織10800 多人次、100 多支搶險突擊隊、1300 多臺(套)大型救援設備，緊急奔赴災區救災。在倒塌廢墟中搜救出被埋群眾426人；修復、修通了通往災區的鐵路運輸線和災區道路10余條。多人次、

除此之外，公司積極參與希望工程、慈善愛心活動、救助白血病兒童、“幸福工程”關愛女孩，救助貧困母親等公益活動，捐款捐物，扶貧助困，累計投入扶貧款1344萬元，援建教學樓、醫院大樓、水電站、檔案館等基礎設施50余項。先后向新疆、西藏、湖南、吉林、甘肅、寧夏等6 省區共選送20名優秀干部進行掛職定點扶貧和援藏援疆工作，共資助貧困學生4000余人。省區共選送2

目前，我們統計的社會責任貢獻值為545.27億元人民幣，在我國已公布該指標的企業中名列前茅。

我公司先后被授予全國五一勞動獎狀、全國抗震救災優秀基層黨組織、全國學習型組織標兵單位、全國創新型企業、全國誠信企業、全國優秀建筑企業、全國企業文化建設示范單位、全國農民工工作先進集體、全國體育工作先進單位等榮譽稱號，連續入選全球社會責任排行榜。

我們始終堅信 “發展無止境，責任無止境。”企業的市場位勢和持續發展能力越來越依靠于經濟指標之外的就業、環境和公益表現，這已成為企業將短期優勢轉化為長遠優勢、實現可持續發展的重要前提。展望未來，胸懷民族發展、手繪世界繁榮的中國中鐵將不斷深化與專業優秀的社會責任投資管理組織的合作，一如既往建設負責任的企業集團，以更廣泛、更厚重、更持續、更有效的社會責任實踐，為社會發展做出新的更大的貢獻。 “

附二

低碳、環保助力可持續增長

公司成立至今一直致力于高效、穩定、和諧、可持續性發展的探索與嘗試，在公司勘察設計咨詢,施工生產,房地產開發,工業制造及研發等業務中積極結合與應用低碳、環保等先進理念，取得了非常好的成效。

1、勘察設計咨詢方面，公司始終本著“保護環境、造福人類”的態度，大膽創新、更新設計理念，尤其在電氣化鐵路設計中積極采用AT供電方式、單相接線方式等節能減排的新技術、新產品，大力推選節能型、無油化的節能設備，從而極大地降低了電氣化鐵路牽引網電壓水平、電能損失及變壓器損耗，取得了很好的經濟效益。

2、施工生產方面，不斷引進和創新先進、高效的施工生產工藝，優化施工生產流程，堅持項目管理精細化，大力開展節能減排，2009年公司提前完成國家“十一五”末減排20%的目標。

3、房地產開發方面，公司在項目開發建設立項之初便十分注重環境保護，全面建立和完善節能減排指標體系、監測體系和考核體系。在開發的設計研發階段，認真貫徹實施國家《公共建筑節能設計標準》，研究開發并積極提倡新材料、新設備、新工藝和新型結構的使用，倡導節能型建筑。在建項目均通過了地方行政主管部門的節能審查，將建筑物的能耗指標嚴格控制在國家頒布的標準之下。在項

目的建設實施階段，積極制訂措施監督總包單位的能耗控制和環境保護工作，鼓勵和引導施工單位淘汰落后生產方式。

4、工業制造及研發方面，公司按照《職安環境管理手冊》中制定的方針和目標，進行監視、測量和考核，公司產品均能按相應的規范、標準，進行檢驗和試驗。為了更好的保護生態環境，建設資源節約型、環境友好型社會，2009年，公司進一步加強了節能減排監測、統計、考核獎懲三大體系建設。

公司所屬子公司研發的JQ900 系列箱梁架橋機和YL900 箱運梁車等采用了“機和電、液”一體化設計、電機變頻調速技術等，在能量損耗減少，系統效率提高方面均有創新突破，獲得了鐵道部及地方政府等多項科學技術獎。系列箱梁架橋

通過在節能減排、綠色環保上采取的一系列強有力措施，公司明確了目標、加強了領導、健全了機構、完善了規劃。另外，公司的管理模式也得到創新和完善，盈利模式的進一步轉變，也使得公司的盈利水平得到了很大的提高，促進了企業與社會的和諧發展。