分拆上市的投資機會

2010年04月22日 13:32
來源：鳳凰網財經 作者：長江證券 李冒余

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長江證券 李冒余

創業板原則同意上市公司分拆上市的投資策略

近日證監會在創業板發行監管業務情況溝通會上對境內上市公司創業板分拆上市做了表述，對比在第67號文“關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知”，其內容中對企業要求一致，但是在表述上更為嚴謹詳細，并且對不同情況做了分類。

分拆上市的意義

對于分拆上市的積極意義，我們認為主要有以下兩點，首先對于母公司而言，分拆上市將獲得一次性的投資收益，其次由于創業板與主板在估值上的巨大差異，使得母公司可以獲得再次溢價的能力。對于分拆上市的風險而言，融資平臺數量的增加使得母公司可以更加輕易的獲得融資渠道，同時剝離本身具高成長性的子公司對于原有上市公司未來盈利也具有一定影響。

分拆上市的投資策略

由于分拆子公司創業板上市，我們認為在篩選過程中應側重于上市公司其子公司所具有的高科技自主創新屬性，因此對醫藥生物，信息設備服務，電子元器件行業等具有較大創新能力的行業公司進行選擇，同時也對具有高校系傳統以及高科技園區孵化器經營模式的企業有所注意。

類型一：申請時，境內上市公司直接控股或通過其他公司間接控股

1、上市公司公開募集資金投向未用于發行人業務；

2、上市公司最近三年連續盈利，業務經營正常；

3、發行人與上市公司之間不存在同業競爭，且控股股東出具了未來不從事同業競爭業務的承諾，發行人五獨立；

4、上市公司最近一年合并報表中按權益享有的發行人凈利潤不超過合并報表凈利潤的50%，凈資產不超過合并報表的30%；

5、上市公司及其他下屬企業董監高及其關聯方合計直接或間接持有發行人的股份不超過發行人發行前總股本的10%。

類型二：曾經由上市公司直接或間接控股，報材料前已轉讓，目前不控股

1、上市公司轉入或轉出發行人股份不存在違法違規行為，沒有侵害上市公司利益，并履行了批準程序；

2、上市公司公開募集資金投向未用于發行人業務；

3、發行人與上市公司之間不存在同業競爭，發行人五獨立；

4、上市公司及發行人的股東或實際控制人之間不存在關聯交易，上市公司及下屬企業董監高不擁有發行人的控制權。

類型三：股份由境外上市公司擁有，不一定控股，可能是第二大股東

1、境外上市公司將下屬企業在境內上市不違反境外證券監管機構的相關規定，并已獲得境外上市公司董事會、股東大會的批準；

2、發行人與上市公司之間不存在同業競爭，且發行人及其控股股東出具了未來不從事同業競爭業務的承諾，發行人五獨立；

3、保薦機構、律師核查出具意見，招股書中披露境外上市公司有關情況。

類型四：下屬公司在代辦系統掛牌

由發行人披露掛牌公司的情況，包括掛牌時間，交易情況等。如發行人對掛牌公司進行摘牌處理的，披露有關情況。

對于分拆上市的積極意義，我們認為主要有以下兩點，首先對于母公司而言，分拆上市將獲得一次性的投資收益，其次由于創業板與主板在估值上的巨大差異，使得母公司可以獲得再次溢價的能力。對于分拆上市的風險而言，融資平臺數量的增加使得母公司可以更加輕易的獲得融資渠道，同時剝離本身具高成長性的子公司對于原有上市公司未來盈利也具有一定影響。

由于分拆子公司創業板上市，我們認為在篩選過程中應側重于上市公司其子公司所具有的高科技自主創新屬性，因此對醫藥生物，信息設備服務，電子元器件行業等具有較大創新能力的行業公司進行選擇，同時也對具有高校系傳統以及高科技園區孵化器經營模式的企業有所注意。

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