中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A股網下發行公告

2010年06月30日 21:31
來源：中國證券網

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證券代碼：601288 證券簡稱：農業銀行

特別提示

1、中國農業銀行股份有限公司(以下簡稱“發行人”或“農業銀行股)根據《關于進一步改革和完善新股發行體制的指導意見》(證監會公告[2009]13號)的有關要求，對首次公開發行A股網下發行作出相關安排。發行人與聯席主承銷商鄭重提示廣大投資者注意投資風險，理性投資，并在申購前認真閱讀本公告。

2、中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A股網下發行采用上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)網下申購電子化平臺(以下簡稱“申購平臺”)進行，請詢價對象及其管理的配售對象認真閱讀本公告。關于網下發行電子化的詳細內容，請查閱上交所網站(www.sse.com.cn)公布的《上海市場首次公開發行股票網下發行電子化實施細則》(2009年修訂)(以下簡稱“《細則》()等相關規定。

3、請廣大投資者注意投資風險，理性投資，認真閱讀2010年7月1日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》上的《中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A股投資風險特別公告》

重要提示

1、中國農業銀行股份有限公司首次公開發行人民幣普通股(A股)的申請已獲中國證券監督管理委員會證監許可［2010］805號文核準。本次發行的初始發行規模為22，235，294，000股，發行人授予A股聯席主承銷商不超過初始發行規模15%的超額配售選擇權(或稱“綠鞋”)的若A股綠鞋全額行使，則A股發行總股數將擴大至25，570，588，000股，

2、中國農業銀行股份有限公司的股票簡稱為“農業銀行股份股票代碼為601288，該代碼同時用于本次發行的初步詢價及網下申購。

3、本次發行采用向戰略投資者定向配售(以下簡稱“戰略配售”)、網下

向詢價對象詢價配售(以下簡稱“網下發行”)與網上資金申購發行(以下簡稱“網上發行”)相結合的方式進行。其中，戰略配售不超過10，228，235，000股，約占A股綠鞋全額行使后發行規模的40%；回撥機制啟動前，網下發行不超過4，800，000股000股，約占A股綠鞋全額行使后發行規模的18.8%；其余部分向網上發行。

4、本次發行的初步詢價工作已于2010年6月23日(T-9日)完成。本次發行價格區間為人民幣2.52元/股-2.68元/股(含上限和下限)。

5、參與本次發行戰略配售的戰略投資者須按照聯席主承銷商發出的《中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A股戰略投資者申購繳款通知》的規定及時、足額繳付其承諾認購的金額。

6、配售對象在初步詢價階段填寫的多個擬申購價格，如其中有一個或一個以上報價落在聯席主承銷商確定的發行價格區間(2.52元/股-2.68元/股)之內或區間上限(2.68元/股)之上(以下簡稱“有效報價”)之該配售對象可以參與且必須參與累計投標詢價階段新股申購。配售對象在初步詢價階段填寫的多個擬擬申購價格，如如全部落在聯席主承銷商確定的發行價格區間下限(2.52元/股)之下，該配售對象不得進入累計投標詢價階段進行新股申購。

7、任一配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行新股申購，戰略投資者不參與網下初步詢價和累計投標詢價。凡參與初步詢價報價的配售對象，無論是否有“有效報價”，均不得再參與網上發行的申購，否則其網上申購將被視為無效申購。

8、本次網下申購時間為2010年7月1日(T-3日)至2010年7月6日(T日)每個交易日上午9:30至下午15:00。參與網下申購的配售對象必須在上述時間內登錄申購平臺提交申購價格和申購數量。

9、參與網下申購的配售對象應在申購期限截止前及時、全額繳付申購款項，申購資金劃出時間應早于2010年7月6日(T日)15:00，到達中國證券登記結算有限責任公司上海分公司(以下簡稱“中國結算上海分公司”)在指定結算銀行開立的網下申購資金專戶時間應早于該日16:00。申購資金不足或未能及時到賬的申購均視為無效申購。請投資者注意資金在途時間。關于劃付資金具體事項務請仔細閱讀本公告“網下申購與發行程序”之“申購款項的繳付”

10、初步詢價有效報價的配售對象未參與本次網下累計投標詢價，或未在規定的時間內及時足額繳納申購款的，發行人與聯席主承銷商將視其為違約，將違約情況報中國證監會和中國證券業協會備案，并在2010年7月8日(T+2日)刊登的《中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A股定價、網下發行結果及網上中簽率公告》(以下簡稱《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》)中公告該違約情況。

11、在出現網下申購不足或網上/網下總申購不足或難以確定發行價格的情況下，發行人和聯席主承銷商可采取削減發行規模、調整發行價格區間、調整發行時間表或中止發行等措施，并將及時公告和依法做出其他安排。

12、本公告僅適用于農業銀行首次公開發行A股戰略配售和網下發行部分，有關網上發行的具體規定，敬請參見于2010年7月1日(T-3日)刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》上的《中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A股網上資金申購發行公告》。投資者欲了解本次發行的一般情況，請詳細閱讀2010年6月17日(T-13日)刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》上的《中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A股發行安排及初步詢價公告》和網中國農業銀行股份有限公司首次公開發行股票(A股)招股意向書摘要》。本次發行的招股意向書

全文及備查文件可在上交所網站(www.sse.com.cn)查詢。

釋義

除非另有說明，下列簡稱在本公告中具有如下含義：

發行人指中國農業銀行股份有限公司

證監會指中國證券監督管理委員會

上交所指上海證券交易所

中國結算上海分公司指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

申購平臺指上海證券交易所網下申購電子化平臺

指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記

結算平臺結算平臺

聯席主承銷商指中國國際金融有限公司、中信證券股份有限公司、

中國銀河證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限

公司

指本次中國農業銀行股份有限公司首次公開發行人

本次發行民幣普通股(A股)的行為

指根據戰略配售相關規定，已與發行人簽署《戰略投

資者認股協議》的投資者。戰略配售的最終情況將在

股戰略投資者2010年7月8日(T+2日)公布的《定價、網下發行

結果及網上中簽率公告》中披露

指符合《證券發行與承銷管理辦法》(證監會令第37

詢價對象號)中界定的詢價對象的條件，且已經在中國證券業

協會登記備案的機構投資者

上述詢價對象中已向中國證券業協會登記的自營賬

戶(包括除聯席主承銷商外的其他承銷團成員的自營

賬戶)或其管理的證券投資產品均為本次發行的配售

對象，均可參與本次網下發行的申購，但下述情況除

外：

1、與發行人或聯席主承銷商之間存在實際控制關系

配售對象的詢價對象管理的配售對象；

2、與聯席主承銷商具有控股關系的證券投資基金管

理公司管理的配售對象；

3、以發行人作為托管機構的證券投資基金；

4、聯席主承銷商的自營賬戶。

5、未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價

的配售對象。

指配售對象落在發行價格區間之內及區間上限之上

有效報價的初步詢價報價

指配售對象落在發行價格區間之內及區間上限之上

入圍數量的初步詢價有效報價所對應的擬申購數量之和

有效申購指符合本公告中有關申購規定的申購，包括按照規定

的程序、申購價格在發行價格區間內(含上、下限)、

申購數量符合要求、及時足額有效繳付申購款等的申

購

指2010年7月6日，為本次發行參與網上資金申購

T日/網上資金申購日的投資者通過上交所交易系統以發行價格區間上限

申購本次網上發行股票的日期

元指人民幣元

一、本次發行的基本情況

(一)股票種類

本次發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元。

(二)發行規模和發行結構

本次發行的初始發行規模為22，235，294，000股，發行人授予A股聯席主承銷商不超過初始發行規模15%的超額配售選擇權(或稱“綠鞋”)，若A股綠鞋全額行使，則A股發行總股數將擴大至25，570，588，000股，

本次發行采用向戰略投資者定向配售(以下簡稱“戰略配售”)、網下向詢價對象詢價配售(以下簡稱“網下發行”)與網上資金申購發行(以下簡稱“網上發行”)相結合的方式進行。其中，戰略配售不超過10，228，235，000股，約占A股綠鞋全額行使后發行規模的40%；回撥機制啟動前，網下發行不超過4，800，000股000股，約占A股綠鞋全額行使后發行規模的18.8%；其余部分向網上發行。

戰略配售和網下發行由聯席主承銷商負責組織實施；網下發行通過上交所申購平臺實施，配售對象在發行價格區間內進行累計投標詢價；網上發行通過上交所交易系統實施，投資者以價格區間上限繳納申購款。

農業銀行境外H股發行與本次發行同步進行。H股初始發行規模為25，411，765，000股，發行人授予H股聯席簿記管理人不超過H股初始發行規模15%的超額配售選擇權，若H股綠鞋全額行使，則H股發行總股數擴大至29，223，529，000股，

(三)超額配售選擇權(綠鞋)

發行人授予本次發行聯席主承銷商超額配售選擇權，聯席主承銷商可按本次發行價格向投資者超額配售不超過初始發行規模15%(不超過3，335，294，000股)的股票，即向投資者配售總計不超過初始發行規模 115%(不超過

25，570，588，000股)的股票，具體超額配售數量由聯席主承銷商根據本次發行的申購情況確定，并將在2010年7月8日(T+2日)《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》中公布。超額配售股票將通過向本次發行的部分戰略投資者延期交付的方式獲得，并全部面向網上投資者配售。中國國際金融有限公司為本次發行具體實施綠鞋操作的主承銷商。具體說明敬請參見2010年7月1日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上的《中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A股網上資金申購發行公告》中的相關內容。

(四)網上網下回撥機制

本次發行網下及網上發行結束后，發行人和聯席主承銷商將根據總體申購情況決定是否啟動回撥機制，對網下和網上發行的規模進行調節。回撥機制的啟動將根據超額配售股票后對應的網上發行初步中簽率及網下發行初步配售比例來確定，并將于2010年7月8日(T+2日)刊登的《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》中披露。

網上發行初步中簽率＝超額配售后、回撥前網上發行數量/網上有效申購數量；

網上發行最終中簽率＝超額配售后、回撥后網上發行數量/網上有效申購數量；

網下發行初步配售比例＝回撥前網下發行數量/網下有效申購數量；

網下發行最終配售比例＝回撥后網下發行數量/網下有效申購數量；

有關回撥機制的具體安排如下：

1、在網下發行獲得足額認購的情況下，若網上發行初步中簽率低于3%且低于網下初步配售比例，則在不出現網上發行最終中簽率高于網下發行最終配售比例的前提下，從網下向網上發行回撥不超過本次初始發行規模約5%的股票(不超過1，111，764，000股)；

2、在網上發行獲得足額認購的情況下，若網下發行初步配售比例低于網上發行初步中簽率，則在回撥后網下發行數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%的前提下，從網上向網下回撥，直至網下發行最終配售比例不低于網上發行最終中簽率；

3、在網上發行未獲得足額認購的情況下，則在回撥后網下發行數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%的前提下，從網上向網下回撥，直至網上發行部分獲得足額認購為止；

4、在網下發行未獲得足額認購的情況下，不足部分不向網上回撥，發行人和聯席主承銷商可采取削減發行規模、調整發行價格區間、調整發行時間表或中止發行等措施，并將及時公告和依法做出其他安排。

(五)初步詢價情況及發行價格區間

2010年6月17日(T-13日)至2010年6月23日(T-9日)，發行人及聯席主承銷商在深圳、廣州、上海和北京，組織了多場“一對一”和團體推介會，共有91家詢價對象的244家配售對象在規定的時間內通過上海證券交易所申購平臺提交了初步詢價報價。

發行人和聯席主承銷商根據預路演推介和初步詢價情況，并綜合考慮發行人基本面、可比公司估值水平及市場情況等，確定本次發行的發行價格區間為人民幣2.52元/股-2.68元/股(含上限和下限)。

此價格區間對應的市盈率區間及初步詢價報價情況為：

1、對應的2009年市盈率水平為：

11.28倍至12.00倍(每股收益按照經會計師事務所審計的、遵照中國會計準則確定的扣除非經常性損益前后孰低的2009年歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行前的總股數計算)。

13.27倍至14.12倍(每股收益按照經會計師事務所審計的、遵照中國會計準則確定的扣除非經常性損益前后孰低的2009年歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次A股和H股發行后且未行使超額配售選擇權時的總股數計算)。

13.57倍至14.43倍(每股收益按照經會計師事務所審計的、遵照中國會計準則確定的扣除非經常性損益前后孰低的2009年歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次A股和H股發行后且全額行使超額配售選擇權時的總股數計算)。

2、對應的2010年預測市盈率水平

8.21倍至8.73倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的2010年歸屬于母公司所有者的損益預測數除以本次發行前的總股數計算)。

9.65倍至10.27倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的2010年歸屬于母公司所有者的損益預測數除以本次A股和H股發行后且未行使超額配售選擇權時的總股數計算)。

9.87倍至10.50倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的2010年歸屬于母公司所有者的損益預測數除以本次A股和H股發行后且全額行使超額配售選擇權時的總股數計算)。

3、本次發行初步詢價期間，共有244家配售對象提交了初步詢價報價。其中，提交了有效報價的配售對象有214家，對應的入圍數量之和為595.058億股，為本次網下初始發行規模的12.4倍。

(六)發行價格

本次網上、網下申購結束后，發行人和聯席主承銷商將根據網下申購情況，并綜合考慮發行人基本面、所處行業、可比公司估值水平及市場情況等，在發行價格區間內協商確定本次發行價格。最終確定的本次發行價格將于2010年7月8日(T+2日)在《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》中公布。

(七)本次發行的重要日期安排

交易日日期發行安排

刊登《招股意向書摘要》、《發行安排及初

T-136月17日步詢價公告》

T-12至T-96月18日-6月23日初步詢價(通過申購平臺)

T-96月23日初步詢價截止

T-56月29日刊登《初步詢價結果及價格區間公告》

T-37月1日刊登《投資風險特別公告》、《網下發行公

告》和《網上資金申購發行公告》

網下申購繳款起始日

戰略配售申購繳款日

T-27月2日刊登《網上路演公告》

T-17月5日網上路演

網上資金申購日

T7月6日網下申購繳款截止日

確定本次發行的發行價格

網上、網下申購資金驗資

T+17月7日確定超額配售及網上網下回撥安排

網上申購配號

刊登《定價、網下發行結果及網上中簽率

公告》

T+27月8日網下申購資金退款

網上發行搖號抽簽

刊登《網上資金申購搖號中簽結果公告》

T+37月9日網上申購資金解凍

注：1、T日為網上資金申購日。

2、本次網下發行采用電子化方式，詢價對象、配售對象務請嚴格按照《細則》操作報價；如出現申購平臺系統故障或非可控因素，導致詢價對象或配售對象無法正常進行初步詢價或網下申購，請詢價對象或配售對象及時與聯席主承銷商聯系。

3、上述日期為工作日。如遇重大突發事件影響發行，聯席主承銷商將及時通知并公告，修改發行日程。

(八)承銷方式

承銷團余額包銷。

(九)擬上市地點

上海證券交易所。

二、向A股戰略投資者的定向配售

股戰略投資者不參加初步詢價，并承諾接受最終的發行價格。A股戰略投資者的獲配股數不超過其認購金額除以本次發行價格，獲配股數將精確到千股。

根據本次發行中超額配售選擇權的安排，《戰略投資者認股協議》中包含了延期交付條款。最終涉及延期交付的戰略投資者及延期交付的股數將在聯席主承銷商于網下發行結果公告日(7月8日)之后的三個工作日內向戰略投資者發送的《配售結果通知書》中明確。

每家戰略投資者獲配股數的50%鎖定期為12個月，50%鎖定期為18個月。鎖定期自本次網上發行的股票在上交所上市交易之日起開始計算。

股戰略投資者須按照聯席主承銷商發送的《中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A股戰略投資者申購繳款通知》的規定及時、足額繳付其承諾認購的金額。戰略配售的具體結果將在7月8日(T+2日)公布的《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》中披露。

三、網下申購與發行程序

(一)配售對象及鎖定期安排

只有符合“釋義”中的規定條件，并且在本次初步詢價期間有有效報價的配售對象方可參與且必須參與本次網下累計投標詢價。配售對象只能以其在中國證券業協會備案的證券賬戶和銀行收付款賬戶參與本次網下申購。

配售對象在申購及持股等方面應遵守相關法律法規及中國證監會的有關規定，并自行承擔相應的法律責任。配售對象相關信息(包括配售對象名稱、證券賬戶代碼及名稱、收付款銀行賬戶名稱和賬號等)，以2010年6月17日(T-13日)(初步詢價開始日前一個交易日)12:00前在中國證券業協會登記備案的信息為準，未在上述期間前完成登記備案的，不得參與網下發行。因配售對象信息填報與備案信息不一致所致后果由詢價對象、配售對象自負。

網下配售對象獲配股票的鎖定期為3個月，鎖定期自本次發行網上資金申購獲配股票在上交所上市交易之日起開始計算。

(二)網下申購

配售對象通過上交所申購平臺進行申購。

1、網下申購時間為2010年7月1日(T-3日)至2010年7月6日(T日)上午9:30至下午15:00。參與網下申購的配售對象必須在上述時間內通過申購平臺填寫并提交申購價格和申購數量。

2、詢價對象應以其自營業務或其管理的證券投資產品分別獨立參與網下累計投標詢價和股票配售。配售對象只能以其在中國證券業協會備案的證券賬戶和銀行收付款賬戶參與本次網下申購。

3、配售對象全稱、證券賬戶名稱(上海)、證券賬戶號碼(上海)和銀行收付款賬戶必須與其在中國證券業協會備案的信息一致，否則視為無效申購。

4、配售對象申購款退款的銀行收款賬戶須與其申購款付款的銀行付款賬戶一致。

5、累計投標詢價階段，每個配售對象應在同一界面完成申購，可以最多申報3筆(每個價格申報一筆)，確定后統一提交，只能提交一次，一經提交不得撤銷或者修改。其申購價格可以為發行價格區間內的任一價格，每0.01元為一個最小申報價格單位。每個申購價格對應一個申購數量，每筆申購數量的下限為2，000萬股，且申購數量超過2，000萬股的，超出部分必須是10萬股的整數倍。

每個配售對象多筆申報的累計申購股數不得低于其有效報價所對應的“擬申購數量”總和，上限為該“擬申購數量”總和的200%，同時不超過網下初始發行股票數量，即4，800，000，000股。每個配售對象參與網下申購的申購數量的上限和下限可通過上交所申購平臺查詢。

例如：配售對象在初步詢價階段的三個報價分別為P1、P2、P3(P1＞P2＞P3)，3個價位填列的擬申購數量分別為M1、M2、M3，假設最終確定的價格區間下限為P，

(1)若P>P1，則該配售對象不能參與網下發行；

(2)若P1?P>P2，則該配售對象須參與網下申購的最低數量為M1，最高可申購數量為200%×M1；

(3)若P2?P>P3，則該配售對象須參與網下申購的最低數量為M1+M2，最高數量為200%×(M1+M2)；

(4)若P3?P，則該配售對象須參與網下申購的最低數量為M1+M2+M3，最高數量為200%×(M1+M2+M3)。

同時每個配售對象的最高申購數量不超過網下初始發行總數4，800，000，000股。

6、配售對象應按相關法律法規及中國證監會有關規定進行網下申購，并自行承擔相應的法律責任。各配售對象在申購平臺一旦提交申購，即被視為向聯席主承銷商發出正式申購要約，具有法律效力。

(三)申購款項的繳付

1、申購款項的計算

每一參與網下申購的配售對象必須繳付申購款項。申購款項計算公式如下：網下配售對象應繳申購款項＝?(申購報單中每一個申購價格×該價格對應的申購股數)。

例如，某配售對象作出如下申購：

申購價格(元/股)該價格對應的申購股數(萬股)

P1M1

P2M2

P3M3

則該配售對象應繳付的申購款項(萬元)=(P1×M1+P2×M2+P3×M3)

2、申購款項的繳付及賬戶要求

申購款項須劃至中國結算上海分公司在結算銀行開立的網下申購資金專戶(見下表)，每個配售對象只能選擇其中之一進行劃款(其中收款行(十七)匯豐銀行上海分行、收款行(十八)渣打銀行(中國)有限公司上海分行網下發行專戶僅適用于上述兩家銀行托管的QFI機構劃付申購款項)。為保障款項及時到賬、提高劃款效率，建議配售對象向與其在中國證券業協會備案的銀行收付款賬戶同一銀行的網下申購資金專戶劃款。劃款時必須在匯款憑證備注中注明配售對象證券賬戶號碼及本次發行股票代碼601288，若不注明或備注信息錯誤將導致劃款失敗、申購無效。例如，配售對象股東賬戶為B123456789，則應在附注

里填寫：B123456789601288。款項劃出后請及時向收款行及聯席主承銷商查詢資金到賬情況。

收款行(一)

開戶行中國工商銀行上海市分行營業部