農行首次公開發行A股網上資金申購發行公告

2010年07月01日 02:51
來源：中國證券報－中證網

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特別提示

1、中國農業銀行股份有限公司根據《關于進一步改革和完善新股發行體制的指導意見》(證監會公告［2009］13號)的有關要求，對首次公開發行A股網上發行作出相關安排，請廣大投資者認真閱讀本公告。

2、中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A股網上發行通過上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)交易系統，采用上網資金申購方式進行。關于網上發行的有關規定，請查閱上交所網站(www.sse.com.cn)公布的《滬市股票上網發行資金申購實施辦法》(2009年修訂)。

3、發行人與聯席主承銷商鄭重提示廣大投資者注意投資風險，理性投資，認真閱讀2010年7月1日(T-3日)刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》上的《中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A股投資風險特別公告》

重要提示

1、中國農業銀行股份有限公司首次公開發行人民幣普通股(A股)的申請已獲中國證券監督管理委員會證監許可［2010］805號文核準。本次發行的初始發行規模為22，235，294，000股，發行人授予A股聯席主承銷商不超過初始發行規模15%的超額配售選擇權(或稱“綠鞋”)的若A股綠鞋全額行使，則A股發行總股數將擴大至25，570，588，000股，

2、本次發行采用向戰略投資者定向配售(以下簡稱“戰略配售”)、網下向詢價對象詢價配售(以下簡稱“網下發行”)與網上資金申購發行(以下簡稱“網上發行”)相結合的方式進行。其中，戰略配售不超過10，228，235，000股，約占A股綠鞋全額行使后發行規模的40%；回撥機制啟動前，網下發行不超過4，800，000股000股，約占A股綠鞋全額行使后發行規模的18.8%；其余部分向網上發行。

3、本次發行價格區間為2.52元／股-2.68元／股(含上限和下限)，由于網上發行時本次發行價格尚未確定，參與網上資金申購的投資者須按照本次發行價格區間上限(2.68元／股)進行申購。如最終確定的發行價格低于價格區間上限，差價部分將于2010年7月9日(T＋3日)與未中簽的網上申購款同時退還給網上申購投資者。

4、任一配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行新股申購，戰略投資者不參與網下初步詢價和累計投標詢價。凡參與初步詢價報價的配售對象，無論是否有“有效報價”(“有效報價”指落在聯席主承銷商確定的發行價格區間之內或區間上限之上的報價)，均不得再參與網上發行。參與網下初步詢價的配售對象再參與網上新股申購，導致其申購無效的，由配售對象及管理該配售對象的詢價對象自行承擔相關責任。

5、本次網上申購日期為2010年7月6日(T日)，申購時間為上交所正常交易時間(上午9：30至11：30，下午13：00至15：00)。申購簡稱為“農行申購”；申購代碼為“780288”

6、本次網上發行，參加申購的每一申購單位為1，000股，單一證券賬戶的委托申購數量不得少于1，000股，超過1，000股的必須是1，000股的整數倍，但最高不得超過1，000萬股。

7、單個投資者只能使用一個合格賬戶參與本次網上申購。證券賬戶注冊資料中“賬戶持有人名稱”相同且“有效身份證明文件號碼”相同的多個證券賬戶(以2010年7月5日(T-1日)賬戶注冊資料為準)參與本次網上申購的，以及同一證券賬戶多次參與本次網上申購的，以第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。證券公司客戶定向資產管理專用證券賬戶以及指定交易在不同證券公司的企業年金賬戶可按現有開立賬戶參與申購(企業年金賬戶指定交易在不同證券公司的情況以2010年7月5日(T-1日)為準)。

8、發行人授予聯席主承銷商超額配售選擇權。網下累計投標詢價和網上發行結束后，發行人和聯席主承銷商將根據總體申購情況于7月7日(T＋1日)決定是否進行超額配售及超額配售數量，具體內容請參見“本次發行的基本情況”之“超額配售選擇權(綠鞋)”

9、本次發行網下累計投標詢價和網上發行結束后，發行人和聯席主承銷商將根據總體申購情況于2010年7月7日(T＋1日)決定是否啟動回撥機制，對網下配售和網上發行的規模進行調節，具體內容請參見本公告中的“本次發行的基本情況”之“網上網下回撥機制”

10、本次網上發行不向投資者收取傭金、過戶費和印花稅等費用。

11、在出現網下申購不足或網上／網下總申購不足或難以確定發行價格的情況下，發行人和聯席主承銷商可采取削減發行規模、調整發行價格區間、調整發行時間表或中止發行等措施，并將及時公告和依法做出其他安排。

12、本公告僅適用于本次網上發行。關于戰略配售和網下發行的具體規定，敬請參見2010年7月1日(T-3日)刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》上的《中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A股網下發行公告》。投資者欲了解本次發行的一般情況，請詳細閱讀2010年6月17日(T-13日)刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》上的《中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A股發行安排及初步詢價公告》和網中國農業銀行股份有限公司首次公開發行股票(A股)招股意向書摘要》。本次發行的招股意向書全文及備查文件可在上交所網站(www.sse.com.cn)查詢。

釋義

除非另有說明，下列簡稱在本公告中具有如下含義：

一、本次發行的基本情況

(一)股票種類

本次發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值1.00元。

(二)發行規模和發行結構

本次發行的初始發行規模為22，235，294，000股，發行人授予A股聯席主承銷商不超過初始發行規模15%的超額配售選擇權(或稱“綠鞋”)，若A股綠鞋全額行使，則A股發行總股數將擴大至25，570，588，000股，

本次發行采用向戰略投資者定向配售(以下簡稱“戰略配售”)、網下向詢價對象詢價配售(以下簡稱“網下發行”)與網上資金申購發行(以下簡稱“網上發行”)相結合的方式進行。其中，戰略配售不超過10，228，235，000股，約占A股綠鞋全額行使后發行規模的40%；回撥機制啟動前，網下發行不超過4，800，000股000股，約占A股綠鞋全額行使后發行規模的18.8%；其余部分向網上發行。

戰略配售和網下發行由聯席主承銷商負責組織實施；網下發行通過上交所申購平臺實施，配售對象在發行價格區間內進行累計投標詢價；網上發行通過上交所交易系統實施，投資者以價格區間上限繳納申購款。

農業銀行境外H股發行與本次發行同步進行。H股初始發行規模為25，411，765，000股，發行人授予H股聯席簿記管理人不超過H股初始發行規模15%的超額配售選擇權，若H股綠鞋全額行使，則H股發行總股數擴大至29，223，529，000股，

本次網下和網上申購結束后，發行人和聯席主承銷商將根據累計投標詢價情況，并綜合考慮發行人基本面、所處行業、可比公司估值水平及市場情況等，在發行價格區間內協商確定本次發行價格。最終確定的本次發行價格將于2010年7月8日(T＋2日)在《中國農業銀行股份有限公司首次公開發行A股定價、網下發行結果及網上中簽率公告》(以下簡稱《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》)中公布。

(三)超額配售選擇權(綠鞋)

發行人授予本次發行聯席主承銷商超額配售選擇權，聯席主承銷商可按本次發行價格向投資者超額配售不超過初始發行規模15%(不超過3，335，294，000股)的股票，即向投資者配售總計不超過初始發行規模115%(不超過25，570，588，000股)的股票，具體超額配售數量由聯席主承銷商在2010年7月7日(T＋1日)根據本次發行的申購情況確定，將在2010年7月8日(T＋2日)刊登的《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》中公布。超額配售股票將通過向本次發行的部分戰略投資者延期交付的方式獲得。超額配售的股票全部面向網上投資者配售。中國國際金融有限公司為本次發行具體實施綠鞋操作的聯席主承銷商(下稱“獲授權主承銷商”)的股

自本次網上發行的股票在上證所上市交易之日起30個自然日內(含第30個自然日，若其為節假日，則順延至下一個工作日)，獲授權主承銷商可使用超額配售股票所獲得的資金從集中交易市場(下稱“二級市場”)買入本次發行的股票，以穩定后市，但每次申報買入價均不得高于本次發行的發行價，累計買入股數不得超過超額配售股數。獲授權主承銷商也可代表本次發行的聯席主承銷商行使綠鞋，要求發行人按本次發行價格超額發行相應數量的股票。因行使綠鞋超額發行的股數＝發行時超額配售股數-使用超額配售股票所獲得的資金從二級市場買入的股數。具體行使綠鞋包括以下三種情況：

1、綠鞋不行使。分兩種情況：(1)未進行超額配售；(2)進行了超額配售，但獲授權主承銷商從二級市場買入的股票數量與超額配售股數相同。

2、綠鞋全額行使。超額配售股數為本次發行初始發行規模的15%，且獲授權主承銷商未從二級市場買入本次發行的股票，并要求發行人超額發行本次發行初始發行規模15%的股票。

3、綠鞋部分行使。分兩種情況：(1)超額配售股數為本次發行初始發行規模的15%，且獲授權主承銷商從二級市場買入的股票數量小于超額配售股數，因此要求發行人超額發行的股票數量小于本次發行初始發行規模的15%；(2)超額配售股數小于本次發行初始發行規模的15%，獲授權主承銷商未從二級市場買入本次發行的股票或買入的股票數量小于超額配售股數，因此要求發行人超額發行的股票數量小于本次發行初始發行規模的15%；(2)超額

在上述有關綠鞋操作結束后，獲授權主承銷商將在相關操作結束后的兩個工作日內將相應的股票劃轉給延期交付的戰略投資者，并在三個工作日內公告綠鞋不行使、全額行使或部分行使的情況。

獲授權主承銷商在符合相關法律法規規定的條件下，可在本次網上發行的股票上市后30個自然日內以超額配售股票所得的資金從二級市場買入本次發行的股票以支持股價，但該措施并不能保證股價維持在發行價之上。獲授權主承銷商行使綠鞋后或從二級市場買入的股票數量達到超額配售股數后，將不再采取上述措施穩定股價。請投資者關注市場風險。

(四)網上網下回撥機制

本次發行網下及網上發行結束后，發行人和聯席主承銷商將根據總體申購情況決定是否啟動回撥機制，對網下和網上發行的規模進行調節。回撥機制的啟動將根據超額配售股票后的網上發行初步中簽率及網下發行初步配售比例來確定，并將于2010年7月8日(T＋2日)刊登的《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》中披露。

網上發行初步中簽率＝超額配售后、回撥前網上發行數量／網上有效申購數量；

網上發行最終中簽率＝超額配售后、回撥后網上發行數量／網上有效申購數量；

網下發行初步配售比例＝回撥前網下發行數量／網下有效申購數量；

網下發行最終配售比例＝回撥后網下發行數量／網下有效申購數量。

有關回撥機制的具體安排如下：

1、在網下發行獲得足額認購的情況下，若網上發行初步中簽率低于3%且低于網下初步配售比例，則在不出現網上發行最終中簽率高于網下發行最終配售比例的前提下，從網下向網上發行回撥不超過本次初始發行規模約5%的股票(不超過1，111，764，000股)；

2、在網上發行獲得足額認購的情況下，若網下發行初步配售比例低于網上發行初步中簽率，則在回撥后網下發行數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%的前提下，從網上向網下回撥，直至網下發行最終配售比例不低于網上發行最終中簽率；

3、在網上發行未獲得足額認購的情況下，則在回撥后網下發行數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%的前提下，從網上向網下回撥，直至網上發行部分獲得足額認購為止；

4、在網下發行未獲得足額認購的情況下，不足部分不向網上回撥，發行人和聯席主承銷商可采取削減發行規模、調整發行價格區間、調整發行時間表或中止發行等措施，并將及時公告和依法做出其他安排。

(五)申購價格

本次發行的發行價格區間為2.52元／股-2.68元／股(含上限和下限)。網上資金申購投資者須按照本次發行價格區間上限(2.68元／股)進行申購。

1、此價格區間對應的2009年市盈率水平為：

11.28倍至12.00倍(每股收益按照經會計師事務所審計的、遵照中國會計準則確定的扣除非經常性損益前后孰低的2009年歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行前的總股數計算)。

13.27倍至14.12倍(每股收益按照經會計師事務所審計的、遵照中國會計準則確定的扣除非經常性損益前后孰低的2009年歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次A股和H股發行后且未行使超額配售選擇權時的總股數計算)。

13.57倍至14.43倍(每股收益按照經會計師事務所審計的、遵照中國會計準則確定的扣除非經常性損益前后孰低的2009年歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次A股和H股發行后且全額行使超額配售選擇權時的總股數計算)。

2、此價格區間對應的2010年預測市盈率水平為：

8.21倍至8.73倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的2010年歸屬于母公司所有者的凈利潤預測數除以本次發行前的總股數計算)。

9.65倍至10.27倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的2010年歸屬于母公司所有者的凈利潤預測數除以本次A股和H股發行后且未行使超額配售選擇權時的總股數計算)。

9.87倍至10.50倍(每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的2010年歸屬于母公司所有者的凈利潤預測數除以本次A股和H股發行后且全額行使超額配售選擇權時的總股數計算)。

3、本次發行初步詢價期間，共有244家配售對象提交了初步詢價報價。其中，提交了有效報價的配售對象有214家，對應的入圍數量之和為595.058億股，為本次網下初始發行規模的12.4倍。

(六)申購時間

2010年7月6日(T日)，在上交所正常交易時間內(上午9：30至11：30，下午13：00至15：00)進行。如遇重大突發事件或不可抗力因素影響本次發行，則按申購當日通知辦理。

(七)申購簡稱和代碼

申購簡稱為“農行申購”；申購代碼為“780288”

(八)發行地點

全國與上交所交易系統聯網的各證券交易網點。

(九)鎖定期安排

網上發行投資者獲配股票無鎖定期，自本次網上發行的股票在上交所上市交易之日起即可流通。每家戰略投資者獲配股數的50%鎖定期為12個月，50%鎖定期為18個月；網下發行投資者獲配股票的鎖定期為3個月。鎖定期自本次發行網上資金申購獲配股票在上交所上市交易之日起開始計算。

(十)本次發行的重要日期

交易日

日期

發行安排

T-13

6月17日

刊登《招股意向書摘要》、《發行安排及初步詢價公告》

T-12至T-9

6月18日-6月23日

初步詢價(通過申購平臺)

T-9

6月23日

初步詢價截止

T-5

6月29日

刊登《初步詢價結果及價格區間公告》

T-3

7月1日

網下申購繳款起始日

戰略配售申購繳款日

T-2

7月2日

刊登《網上路演公告》

T-1

7月5日

網上路演

7月6日

網上資金申購日

網下申購繳款截止日

T＋1

7月7日

確定超額配售及網上網下回撥安排

網上申購配號

T＋2

7月8日

網下申購資金退款

網上發行搖號抽簽

T＋3

7月9日

刊登《網上資金申購搖號中簽結果公告》

網上申購資金解凍

注：1、T日為網上資金申購日。

2、上述日期為工作日。如遇重大突發事件影響發行，聯席主承銷商將及時通知并公告，修改發行日程。

本次網上資金申購發行依上交所《滬市股票上網發行資金申購實施辦法》(2009年修訂)實施。

(十一)承銷方式

承銷團余額包銷。

(十二)上市地點

上海證券交易所。

二、本次網上發行對象

持有上交所股票賬戶卡的自然人、法人及其他機構(中華人民共和國法律、法規及發行人須遵守的其他監管要求所禁止者除外)。本次發行的聯席主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發行的申購。

三、本次網上發行方式

本次網上發行通過上交所交易系統進行，網上發行的初始規模約為7，207，059，000股，超額配售后、回撥前約為10，542，353，000股，聯席主承銷商在指定時間內(2010年7月6日(T日)上午9：30至11：30，下午13：00至15：00)將“農業銀行”股票輸入在上交所指定的專用證券賬戶，作為該股票唯一“賣方”

各地投資者可在指定的時間內通過與上交所聯網的各證券交易網點，以發行價格區間上限和符合本公告規定的有效申購數量進行申購委托，并足額繳付申購款。申購結束后，由聯席主承銷商會同中國結算上海分公司共同核實申購資金的到賬情況，上交所和中國結算上海分公司根據實際到賬資金統計有效申購數量和有效申購戶數。

網上投資者獲配股票數量的確定方法為：

1、如網上有效申購數量小于或等于本次最終網上發行數量，則不需進行搖號抽簽，所有配號都是中簽號碼，投資者按其有效申購量認購股票；

2、如網上有效申購數量大于本次最終網上發行數量，則由上交所交易系統主機按每1，000股確定為一個申購配號，順序排號，然后通過搖號抽簽，確定有效申購中簽號碼，每一中簽號碼認購1，000股確定為一個申

網上發行最終中簽率＝(最終網上發行數量／網上有效申購數量)×100%。

四、申購數量和申購次數的規定

(一)本次網上發行，參加申購的每一申購單位為1，000股，單一證券賬戶的委托申購數量不得少于1，000股，超過1，000股的必須是1，000股的整數倍，但最高不得超過1，000萬股。

(二)配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行新股申購，凡參與初步詢價報價的配售對象，無論是否有有效報價，均不得再參與網上發行的申購。參與網下初步詢價的配售對象再參與網上新股申購，導致其申購無效的，由配售對象及管理該配售對象的詢價對象自行承擔相關責任。

(三)單個投資者只能使用一個合格賬戶參與本次網上申購。證券賬戶注冊資料中“賬戶持有人名稱”相同且“有效身份證明文件號碼”相同的多個證券賬戶(以2010年7月5日(T-1日)賬戶注冊資料為準)參與本次網上申購的，以及同一證券賬戶多次參與本次網上申購的，以第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。

(四)證券公司客戶定向資產管理專用證券賬戶以及指定交易在不同證券公司的企業年金賬戶可按現有開立賬戶參與申購(企業年金賬戶指定交易在不同證券公司的情況以2010年7月5日(T-1日)為準)。

五、網上申購程序

(一)辦理開戶登記

參加本次農業銀行股票網上發行的投資者須持有上交所的股票賬戶卡。尚未辦理開戶登記手續的投資者，必須在網上資金申購截止日2010年7月6日(T日)前辦妥證券賬戶開戶手續。

(二)存入足額申購資金

參與本次農業銀行股票網上發行的投資者，應在網上資金申購截止日2010年7月6日(T日)前在與上交所聯網的證券交易網點開立資金賬戶，并根據自己的申購量存入足額的申購資金。

(三)申購手續

申購手續與在二級市場買入上交所上市股票的方式相同，即：

1、投資者當面委托時，填寫好申購委托單的各項內容，持本人身份證、股票賬戶卡和資金賬戶卡(確認資金存款額必須大于或等于申購所需的款項)到申購者開戶的與上交所聯網的各證券交易網點辦理委托手續。柜臺經辦人員查驗投資者交付的各項證件，復核無誤后即可接受委托。

2、投資者通過電話委托或其他自動委托方式時，應按各證券交易網點要求辦理委托手續。

3、投資者的申購委托一經接受，不得撤單。

六、配號與抽簽

若網上有效申購總量大于本次最終網上發行數量，則采取搖號抽簽確定中簽號碼的方式進行配售。

(一)申購配號確認

2010年7月7日(T＋1日)，各證券交易網點將申購資金劃入中國結算上海分公司的結算銀行賬戶。

2010年7月7日(T＋1日)，進行核算、驗資、配號，中國結算上海分公司將實際到賬的有效申購資金劃入新股申購資金專戶。聯席主承銷商會同中國結算上海分公司及立信會計師事務所有限公司對申購資金的到位情況進行核查，并由立信會計師事務所有限公司出具驗資報告。上交所和中國結算上海分公司依申購資金的實際到賬資金確認有效申購，按每1，000股配一個申購號，對所有有效申購按時間順序連續配號，配號不間斷，直到最后一筆申購，并將配號結果傳到各證券交易網點。凡資金不實的申購一律視為無效申購，將不予配號。

2010年7月8日(T＋2日)，向投資者公布配號結果。申購者應到原委托申購的交易網點處確認申購配號。

(二)公布中簽率

2010年7月8日(T＋2日)，發行人和聯席主承銷商將在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》刊登的《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》中公布網上發行中簽率。

(三)搖號抽簽、公布中簽結果

2010年7月8日(T＋2日)上午，在公證部門的監督下，由聯席主承銷商和發行人主持搖號抽簽，確認搖號中簽結果，并于當日通過衛星網絡將抽簽結果傳給各證券交易網點。發行人和聯席主承銷商2010年7月9日(T＋3日)將在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》刊登的《網上資金申購發行搖號中簽結果公告》中公布中簽結果。

(四)確定認購股數

申購者根據中簽號碼，確定認購股數，每一中簽號碼只能認購1，000股。

七、結算與登記

(一)全部申購資金凍結產生的利息，歸證券投資者保護基金所有。有關申購資金凍結等事宜，遵從上交所、中國結算上海分公司有關規定。

(二)2010年7月8日(T＋2日)，搖號抽簽。抽簽結束后中國結算上海分公司根據中簽結果進行認購股數的確定和股東登記，并將有效認購結果發至各證券交易網點。

(三)2010年7月9日(T＋3日)，由中國結算上海分公司對未中簽的申購款予以解凍，并向各證券交易網點返還未中簽部分的申購余款，再由各證券交易網點返還投資者；如果最終確定的發行價格低于發行價格區間上限2.68元／股(投資者網上申購價格)，則由中國結算上海分公司將中簽申購款的差價部分與未中簽的網上申購款同時通過各證券交易網點向投資者退還；同時中國結算上海分公司將中簽認購款項劃至聯席主承銷商指定的資金交收賬戶。聯席主承銷商在收到登記公司劃轉的認購資金后，將超額配售部分的獲配款項劃至超額配售選擇權的專用資金賬戶，并將剩余款項劃轉到發行人指定的銀行賬戶。

(四)本次網上發行的新股登記工作由中國結算上海分公司完成，中國結算上海分公司向發行人提供股東名冊。

八、申購費用

本次網上發行不向投資者收取傭金、過戶費和印花稅等費用。

九、網上路演安排

為便于投資者了解發行人的有關情況和本次發行的相關安排，發行人和聯席主承銷商將于2010年7月5日(T-1日)14：00-18：00就本次發行進行網上路演，路演網站為：

中證網http：／／www.cs.com.cn

敬請廣大投資者關注。

十、發行人與聯席主承銷商

(一)發行人

中國農業銀行股份有限公司

法定代表人：項俊波

聯系人：李運