中國農業銀行股份有限公司首次公開發行Ａ股股票上市公告書

2010年07月14日 10:23
來源：上海證券報

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中國農業銀行股份有限公司

(發行人住所：北京市東城區建國門內大街69號)

首次公開發行A股股票上市公告書

第一節重要聲明與提示

中國農業銀行股份有限公司(以下簡稱“本行”或“發行人”)及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

上海證券交易所、其他政府機關對本行A股股票上市(以下簡稱“本次上市”)及有關事項的意見，均不表明對本行的任何保證。

本行提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所網站(http：／／www.sse.com.cn)的本行首次公開發行股票(A股)招股說明書全文。

本行董事、監事和高級管理人員不存在直接或間接持有本行股票的情況，并承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》()、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》()和《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》()等有關法律、法規關于董事、監事和高級管理人員持股及鎖定的有關規定。

如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本行首次公開發行股票(A股)招股說明書中的相同。

第二節股票上市情況

一、本上市公告書系根據《公司法》、《證券法》和《上市規則》等有關法律法規規定，并按照上海證券交易所《股票上市公告書內容與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關本行首次公開發行股票(A股)上市的基本情況。

二、本行首次公開發行A股(以下簡稱“本次發行”)經中國證券監督管理委員會證監許可［2010］805號文批準。本次發行采用向A股戰略投資者定向配售、網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合的方式。

三、本次上市經上海證券交易所上證發字［2010］20號文批準。股票簡稱“農業銀行”，股票代碼“601288”；其中本次公開發行中網上資金申購發行10，310，325，000股股票將于2010年7月15日起上市交易。

四、本次上市相關信息

1、上市地點：上海證券交易所

2、上市時間：2010年7月15日

3、股票簡稱：農業銀行

4、股票代碼：601288

5、本次發行完成后A股總股本：

292，235，294，000股(未考慮本行A股發行的超額配售選擇權)；

295，570，588，000股(若全額行使本行A股發行的超額配售選擇權)。

6、本次A股發行股數：

22，235，294，000股(未考慮本行A股發行的超額配售選擇權)；

25，570，588，000股(若全額行使本行A股發行的超額配售選擇權)。

7、本次發行前股東所持股份流通限制及期限以及股東對所持股份自愿鎖定的承諾

(1)本行控股股東財政部和匯金公司承諾：自本行A股股票上市之日起三十六個月內，財政部和匯金公司不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的本行A股首次公開發行前已發行股份，也不由本行回購其持有的本行A股股份。

財政部和匯金公司持有的本行A股股份在獲得中國證監會或國務院授權的證券審批機構批準轉為H股后，轉為H股的部分將不受上述三十六個月鎖定期限制。財政部承諾根據《公司法》第142條規定，自本行股票首次在證券交易所上市交易之日起(以A股、H股較早交易時點起算)一年內不會轉讓該等股份。匯金公司承諾境內外法律及監管規定對匯金公司作為本行發起人持有的股份有鎖定期限制的，從其規定。

(2)本行股東社?；鹄硎聲兄Z：根據財政部、匯金公司、本行與社?；鹄硎聲姆接?010年4月21日簽署的《關于中國農業銀行股份有限公司股份認購的協議》，社?；鹄硎聲忠奄徆煞蓓氉越灰淄瓿扇掌疰i定五年，或自本行首次公開發行定價日起鎖定三年，以較長時間為準。在本行自交易完成日起五年內完成首次公開發行的前提下，在鎖定期滿后一年內，社?；鹄硎聲梢赞D讓總計不超過30%的已購股份(包括任何由已購股份產生的分股、拆股、送股和配股)；在鎖定期滿后兩年內，社保基金理事會可以轉讓總計不超過60%的已購股份(包括任何由已購股份產生的分股、拆股、送股和配股)；在鎖定期滿

(3)根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》(財企［2009］94號)的有關規定，本行本次發行上市后，由本行國有股股東財政部、社?；鹄硎聲D由社保基金理事會持有的本行國有股，社?；鹄硎聲⒊欣^原國有股東的禁售期義務。

8、本次上市A股股份的其他鎖定安排

本次發行中向戰略投資者定向配售的10，228，235，000股股份中的50%自本次網上資金申購發行的股票在上海證券交易所上市交易之日起鎖定12個月，其余50%的股份自本次網上資金申購發行的股票在上海證券交易所上市交易之日起鎖定18個月；網下向配售對象配售的5，032，028，000股股份自本次網上資金申購發行的股票在上海證券交易所上市交易之日起鎖定3個月。

9、本次上市的無流通限制及鎖定安排的A股股份

本次發行中網上資金申購發行的10，310，325，000股股份無流通限制及鎖定安排，自2010年7月15日起上市交易。

10、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

11、聯席上市保薦機構：中國國際金融有限公司、中信證券股份有限公司

第三節發行人、股東和實際控制人情況

一、發行人基本情況

1、中文名稱：中國農業銀行股份有限公司

中文簡稱：農業銀行

2、英文名稱：AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED

3、注冊資本：270，000，000，000元(本次發行前)

4、法定代表人：項俊波

5、注冊地址／住所：北京市東城區建國門內大街69號

郵政編碼：100005

6、經營范圍：

經中國銀監會等監管部門批準，并經公司登記機關核準，本行經營范圍是：吸收公眾存款；發放短期、中期、長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；買賣、代理買賣外匯；結匯、售匯；從事銀行卡業務；提供信用證服務及擔保；代理收付款項；提供保管箱服務；代理資金清算；各類匯兌業務；代理政策性銀行、外國政府和國際金融機構貸款業務；貸款承諾；組織或參加銀團貸款；外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外匯借款；發行、代理發行、買賣或代理買賣股票以外的外幣有價證券；外匯票據承兌和貼現；自營、代客外匯買賣；外幣兌換；外匯擔保；資信調查、咨詢、見證業務；企業、個人財務顧問服務；證券公司客戶交易結算資金存管業務；證券投資基金托管業務；企業年金托管業務；產業投資基金托管業務；合格境外機構投資者境內證券投資托管業務；代理開放式基金業務；電話銀行、手機銀行、網上銀行業務；金融衍生產品交易業務；經國務院銀行業監督管理機構等監管部門批準的其他業務；保險兼業代理業務(有效期至2011年1月8日)。

7、主營業務：商業銀行業務

8、所屬行業：銀行業

9、電話號碼：010 8510 9619

10、傳真號碼：010 8510 8557

11、互聯網網址：www.abchina.com

12、電子郵箱：ir＠abchina.com

13、董事會秘書：李振江

14、董事、監事、高級管理人員

截至本上市公告書刊登之日，本行董事基本情況如下：

截至本上市公告書刊登之日，本行監事基本情況如下：

截至本上市公告書刊登之日，本行高級管理人員基本情況如下：

15、董事、監事、高級管理人員持有本行股票、債券情況

截至本上市公告書刊登之日，本行董事、監事、高級管理人員不存在直接或者間接持有本行股票、債券的情況。

二、控股股東情況

本行控股股東為財政部與匯金公司。財政部成立于1949年10月，作為國務院的組成部門，是主管我國財政收支、稅收政策等事宜的宏觀調控部門。匯金公司是經國務院批準、依據《公司法》于2003年12月16日成立的國有獨資有限責任公司，其注冊資本為5，521.17億元；法定代表人為樓繼偉先生。匯金公司的經營范圍為接受國家授權，對國有重點金融企業進行股權投資。

三、股東情況

1、本次發行前后股本情況

注：1、SS(State-owned Shareholder的縮寫)代表國有股股東。

2、根據本行授予本次A股發行聯席主承銷商的超額配售選擇權，聯席主承銷商可按本次發行價格向投資者超額配售不超過3，335，294，000股A股股票。此外，本行H股發行已經中國證監會證監許可［2010］795號文批準并已通過香港聯合交易所聆訊，目前H股發行正在進行中；本行將發行不超過29，223，529，000股H股(若全額行使本行H股發行的超額配售選擇權)。若全額行使本行A股發行的超額配售選擇權，且H股按照上限29，223，529，000股發行，按照國家有關國有股減持的規定并根據財政部的相關批復，本行的股東財政部、社?；鹄硎聲毞謩e將其持有的本行1，567，647，033股、120，588，233股國有股股份劃轉到社保基金理事會。

若未全額行使本行A股發行的超額配售權選擇權，則財政部、社保基金理事會須分別將按實際超額配售A股股份數量10%乘以本次發行前財政部、社?；鹄硎聲钟械谋拘泄煞輸嫡急敬伟l行前總股數的比例計算的應予轉持股票劃轉到社?；鹄硎聲?。若本行實際發行H股數量低于本次H股發行上限29，223，529，000股，則財政部、社?；鹄硎聲毞謩e將按實際發行H股數量10%乘以本次發行前財政部、社?；鹄硎聲钟械谋拘泄煞輸嫡急敬伟l行前總股數的比例計算的應予轉持股票劃轉到社保基金理事會。

社?；鹄硎聲钟械囊虮拘邪l行H股而轉持的國有股股份將以1：1的基準轉換為H股，而有關H股不會構成本行H股發行的一部分。

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》(財企［2009］94號)的有關規定，及《財政部關于中國農業銀行國有股轉持方案的批復》(財金函［2010］44號)，在本行完成A股發行之后，超額配售選擇權行使之前，國有股股東財政部、社保基金理事會分別將持有本行的1，070，588，230股、82，352，941股國有股股份劃轉給社保基金理事會持有。匯金公司以一次性上繳資金方式履行轉持義務，并應及時足額上繳中央金庫。如采用外幣資金上繳，按照繳納日匯率折算。

2、本次上市前十大A股股東持股情況

第四節股票發行情況

一、發行數量：

22，235，294，000股(未考慮本行A股發行的超額配售選擇權)；

25，570，588，000股(若全額行使本行A股發行的超額配售選擇權)。

二、發行價格：2.68元／股

三、發行方式：

本次發行采用向A股戰略投資者定向配售、網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合的方式。

本次發行初始發行規模為22，235，294，000股，超額配售3，335，294，000股，共計配售25，570，588，000股，其中向戰略投資者定向配售10，228，235，000股，網下向詢價對象詢價配售5，032，028，000股，網上資金申購發行10，310，325，000股，

四、A股超額配售選擇權相關情況

本次發行初始發行規模為22，235，294，000股，本行授予本次發行聯席主承銷商超額配售選擇權(或稱“綠鞋”)，聯席主承銷商可按本次發行價格向投資者超額配售不超過初始發行規模15%(不超過3，335，294，000股)的股票。自本次網上發行的股票在上海證券交易所上市交易之日起30個自然日內(含第30個自然日，若其為節假日，則順延至下一個工作日)，獲授權主承銷商(中國國際金融有限公司)使用超額配售股票所獲得的資金從集中交易市場(以下簡稱“二級市場”)買入本次發行的股票的每次申報買入價均不得高于本次發行的發行價。

本行H股發行與A股發行同步進行，并同時授予H股聯席簿記管理人不超過初始發行規模15%的超額配售選擇權。本次A股超額配售選擇權實施機制將參照香港市場超額配售選擇權實施機制進行操作。

五、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況

1、本次發行募集資金總額約為595.91億元(未考慮行使本行A股發行超額配售選擇權的影響)。

2、德勤華永會計師事務所有限公司于2010年7月9日對本次發行的資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》(德師報(驗)字(10)第0042號)。

六、發行費用

1、本次發行費用總額約為85，455萬元，其中包括承銷及保薦費用68，844萬元、律師費用480萬元、會計師費用9，694萬元、路演推介費用3，149萬元、發行手續費用51萬元、股份托管登記費用300萬元、印花稅2，937萬元(均未考慮行使本行A股發行超額配售選擇權的影響)。

2、本次發行每股發行費用約為0.038元(未考慮行使本行A股發行超額配售選擇權的影響)。

七、募集資金凈額

本次發行募集資金凈額約為587.36億元(未考慮行使本行A股發行超額配售選擇權的影響)。

八、發行后每股凈資產

本次發行后全面攤薄每股凈資產：1.52元(按照經會計師事務所審閱的本行2010年3月31日歸屬于母公司股東權益加上社?；鹄硎聲诒敬伟l行前認購本行新發行的100億股股份總金額和本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后且未考慮本行A股發行的超額配售選擇權時的總股本計算)

九、發行后每股收益

本次發行后全面攤薄每股收益：0.28元(按照本行2010年度歸屬于母公司股東的預測凈利潤除以本次發行后且未考慮本行A股發行的超額配售選擇權時的總股本計算)

第五節其他重要事項

根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》，本行將在募集資金到賬后兩周內與聯席保薦機構中國國際金融有限公司、中信證券股份有限公司簽訂《中國農業銀行股份有限公司募集資金專戶存儲雙方監管協議》，并在該協議簽訂后兩個交易日內公開披露該協議的主要內容。

本行在招股意向書刊登日(2010年6月17日)至本上市公告書刊登前，沒有發生可能對本行有較大影響的重要事項，具體如下：

1、本行主營業務目標進展情況正常。

2、本行所處行業和市場未發生重大變化。

3、本行接受或提供的產品及服務價格未發生重大變化。

4、本行與關聯方未發生重大關聯交易。

5、本行未進行重大投資。

6、本行未發生重大資產(或股權)購買、出售及置換。

7、本行住所沒有變更。

8、本行董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化。

9、本行未發生重大訴訟、仲裁事項。

10、本行未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。

11、本行的財務狀況和經營成果未發生重大變化。

12、本行未發生其他應披露的重大事項。

本行H股發行與A股發行同步進行，H股發行已經中國證監會證監許可［2010］795號文批準并已通過香港聯合交易所聆訊。本行H股初始發行規模為25，411，765，000 股，本行授予H股聯席簿記管理人不超過H股初始發行規模15%的超額配售選擇權，若H股綠鞋全額行使，則H股發行總股數擴大至29，223，529，000股。本行將于2010年7月15日在上海證券交易所網站發布《中國農業銀行股份有限公司關于H股發行情況以及股份變動情況的公告》

第六節上市保薦機構及其意見

一、聯席上市保薦機構基本情況

1、中國國際金融有限公司

法定代表人：李劍閣

住所：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層

聯系電話：010 6505 1166

傳真：010 6505 1156

保薦代表人：方寶榮、王建陽

2、中信證券股份有限公司

法定代表人：王東明

住所：深圳市深南大道7088號招商銀行大廈A層

聯系電話：010 8458 8888