東方紅磐能電力銀泰科技上會(huì)被否內(nèi)情

2010年07月19日 17:04
來(lái)源：理財(cái)周報(bào) 作者：陳賢麗

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NO.3東方紅:技術(shù)、市場(chǎng)、商標(biāo)依賴上級(jí)單位

東方紅沒(méi)能在創(chuàng)業(yè)板上唱起來(lái),原因比較復(fù)雜。發(fā)審委內(nèi)部資料透露否掉東方紅有兩大理由:一是獨(dú)立性欠缺,技術(shù)、市場(chǎng)、商標(biāo)依賴;二是關(guān)聯(lián)交易。

北京東方紅IPO 第一大股東航天宇通的上級(jí)管理單位為中國(guó)空間技術(shù)研究院(簡(jiǎn)稱“五院”),是航天生物進(jìn)行核心研發(fā)工作的研發(fā)平臺(tái),也是目前唯一能夠提供航天生物設(shè)備和資源的單位;且該公司兩位主要研發(fā)人員(首席科學(xué)家謝申猛及研究部副主任龐欣)皆是五院研究人員。

東方紅核心技術(shù)的研發(fā)過(guò)程中需要利用控股股東的上級(jí)單位的試驗(yàn)設(shè)備和資源。該單位是目前唯一能夠提供上述設(shè)備和資源的單位,東方紅的研發(fā)過(guò)程對(duì)控股股東的上級(jí)單位存在明顯依賴,特別是技術(shù)人才和知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面,缺乏獨(dú)立性;同時(shí)東方紅某項(xiàng)技術(shù)科研成果的研究也需以另一單位的具有唯一性的科研成果為前提。因此,發(fā)審委認(rèn)為東方紅不符合《暫行辦法》第十八條規(guī)定。該規(guī)定指出,發(fā)行人須資產(chǎn)完整,業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立,具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。

其次,關(guān)聯(lián)交易頻繁。航天生物2006年和2007年的第一大客戶上海寰譽(yù)達(dá)生物制品公司、2006年的第二大客戶上海天曲生物制品公司,均為關(guān)聯(lián)企業(yè)。航天生物2006年向這兩家公司銷售2524.74萬(wàn)元,占同期銷售收入的85.96%。這也不符合《暫行辦法》第十八條的規(guī)定。

此外,股東頻繁更迭(總共發(fā)生過(guò)16次股權(quán)變更)、成長(zhǎng)性不強(qiáng)(2009年上半年盈利不到2008年的一半)、產(chǎn)品存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等也是東方紅被否的原因。

NO.4磐能電力:四大問(wèn)題個(gè)個(gè)都很致命

發(fā)審委內(nèi)部資料和漢鼎咨詢研報(bào)透露,磐能電力被否的原因主要為關(guān)聯(lián)交易、成長(zhǎng)性存在疑問(wèn)、資產(chǎn)完整性和募投資金閑置問(wèn)題。

在關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題上,發(fā)審委認(rèn)為,力導(dǎo)咨詢及其前身力導(dǎo)保護(hù)、力導(dǎo)咨詢及其金融信息研究所及其前身力導(dǎo)電子系統(tǒng)研究所的關(guān)聯(lián)關(guān)系未得到充分有效的說(shuō)明。

發(fā)審委認(rèn)為,這不符合第十八條控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應(yīng)從事與發(fā)行人相同或者相近的業(yè)務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)規(guī)范與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,不得有嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性的關(guān)聯(lián)交易。

其二,磐能電力的成長(zhǎng)性存疑,雖然2006-2008都有所成長(zhǎng),但幅度顯然不夠有說(shuō)服力,其中扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)指標(biāo),08年較07年僅僅增長(zhǎng)了88萬(wàn)元。

其三,資產(chǎn)完整性受質(zhì)疑。磐能電力的辦公場(chǎng)所都是向關(guān)聯(lián)方租賃,廠房也是向第三方租賃,雖然募投項(xiàng)目實(shí)施后將會(huì)解決公司辦公及廠房問(wèn)題,但在募投項(xiàng)目實(shí)施前,關(guān)聯(lián)交易的公允性和公司資產(chǎn)完整性應(yīng)該都會(huì)受到充分關(guān)注。雖然其募投項(xiàng)目實(shí)施后將會(huì)解決公司辦公及廠房問(wèn)題,但在募投項(xiàng)目實(shí)施前,關(guān)聯(lián)交易的公允性和資產(chǎn)完整性應(yīng)該都會(huì)受到充分關(guān)注。

最后,募投資金存在在閑置問(wèn)題。磐能電力屬于輕資產(chǎn)公司,而公司募投項(xiàng)目中新增固定資產(chǎn)投資占比募投總金額的70%,為7090萬(wàn)元,即使扣除房屋等建筑物3100萬(wàn)元,其在生產(chǎn)、倉(cāng)儲(chǔ)和研發(fā)及檢測(cè)、辦公等方面的固定資產(chǎn)絕對(duì)額較原來(lái)增加了29倍多,固定資產(chǎn)高投入引起的折舊費(fèi)用激增,必將對(duì)公司未來(lái)的損益造成影響。在目前市場(chǎng)條件下,產(chǎn)能擴(kuò)大將近一倍是否真的能夠被市場(chǎng)消化,未見(jiàn)到說(shuō)明。這不符合第二十七條“發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù),并有明確的用途”的規(guī)定。

NO.5銀泰科技:控股股東涉嫌挪用資金

發(fā)審委內(nèi)部資料透露,銀泰科技被否的原因主要是大股東涉嫌挪用其資金。

據(jù)招股書(shū),2006年7月31日,銀泰控股將賬面原值為1,583.29 萬(wàn)元的應(yīng)收賬款按其賬面凈值1,318.58 萬(wàn)元作價(jià)轉(zhuǎn)讓給銀泰科技有限(銀泰科技股改前)。該應(yīng)收賬款為銀泰科技有限成立前銷售閥控電池形成。據(jù)招股書(shū),截至2009年6月30日僅余81.11萬(wàn)元尚未收回,收回金額高于交易價(jià)格”

2006年11月24日,銀泰控股又將其5,500 萬(wàn)元的銀行債務(wù)轉(zhuǎn)移給銀泰科技有限,而且是原價(jià)。債務(wù)到底有沒(méi)有收回,收回多少,招股書(shū)并沒(méi)有披露。

銀泰科技有限于2005年8月新設(shè)后至2007年的過(guò)渡期內(nèi),部分銷售合同仍需由控股股東銀泰控股與客戶簽訂,并代收銷售款。2006年至2008年,公司對(duì)銀泰控股的應(yīng)收賬款余額分別為5,544,001.33元、33103,176.00元、1.391,909.52元,這些都是銀泰科技對(duì)銀泰控股關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)生的全部應(yīng)收賬款。其招股書(shū)稱“由于客戶尚未回款至銀泰控股,銀泰控股相應(yīng)未將款項(xiàng)償還,由此產(chǎn)生應(yīng)收賬款余額,并非由于銀泰控股故意延遲付款形成的控股股東占款”。但沒(méi)有出具具體的證明材料。

因此,控股股東涉嫌以轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款方式占用銀泰股份大量資金;發(fā)審委認(rèn)為銀泰科技的資金管理制度存在缺陷,財(cái)務(wù)獨(dú)立性較差,不符合《暫行辦法》第二十二條的規(guī)定:發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度,不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

另外,漢鼎咨詢認(rèn)為,業(yè)績(jī)依賴于稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼,其存貨高企、周轉(zhuǎn)率驟降,股權(quán)過(guò)于分散(目前有21個(gè)股東)也是銀泰科技兵敗創(chuàng)業(yè)板的重要原因。

2006年、2007年,銀泰科技享受稅收優(yōu)惠金額分別為497萬(wàn)元、683萬(wàn)元,分別占當(dāng)期凈利潤(rùn)的62%和47%。而且,其經(jīng)營(yíng)所在地與國(guó)家稅務(wù)總局的規(guī)定不一致,目前所享受的優(yōu)惠可能會(huì)被追繳。

而銀泰科技存貨余額比較高,占流動(dòng)資產(chǎn)的比例為33.75%。且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢(shì),2007年為3.67,2008年為4.92,2009年上半年僅為1.88,下降幅度驚人。

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