券商直投+保薦模式監管更嚴格

2010年07月28日 02:30
來源：中國證券報－中證網

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最近，個別證券保薦代表人被曝出違規持股，引發人們對“PE腐敗”等話題的議論，甚至對券商直投業務(也稱PE業務)產生了質疑。對此，業內人士表示，PE是國際投行的常規業務，成熟市場通常采取自律加監管的模式來防范風險，目前對我國市場上個別人的違規問題，法規有明確約束和法則，這些違規行為與券商的直投業務沒有關系，不能因此全盤否定券商“直投+保薦”模式來防范風險，

PE是國際投行的常規業務

參照國際經驗不難發現，直投業務與保薦業務相比，相對長期而穩定，已成為國際投行的常規業務。目前討論較多的“直投+保薦”業務模式在國際投行中并不少見，不少案例被業內人士奉為經典，例如高盛投資并承銷分眾傳媒、雨潤食品、雷士照明，摩根士丹利投資并承銷蒙牛乳業、百麗國際、遠洋地產，瑞士信貸投資并承銷中國銀行，匯豐銀行投資并承銷交通銀行等等。

事實上，歐美等發達國家并不禁止證券公司“直投+保薦”的經營模式，但通常要求證券公司制定、實施并維持有效的利益沖突管理制度，一般包括控制(Control)、披露(Disclose)或避免(Avoid)三種方式。如證券公司可通過信息隔離措施來限制敏感信息在不同業務部門之間的流動，從而控制利益沖突；證券公司也可以向客戶披露已存在的或潛在的利益沖突；在利益沖突無法通過控制或披露方式進行管理和防范的情況下，證券公司應限制相關業務活動，以避免利益沖突。

國際投行正是通過建立和維持一整套隔離機制在利益沖突的平衡木上起舞，這些國家的監管機構則通過推行行業自律和實施適度管制在市場公正與行業競爭力之間保持平衡。

我國法規更具體監管更嚴格

有投行人士認為，從近期對PE腐敗的公開討論的情況來看，大家對我國監管機構在券商直投業務方面的規定并不熟悉。事實上，與國際上相比，我國在券商直投和投行業務潛在利益沖突防范方面的監管制度更為具體、嚴格。

我國在券商直投業務的組織形式上有明確而嚴格的規定。證監會明確要求，證券公司只能設立直投子公司開展直接投資業務，證券公司與直投子公司必須相互獨立，徹底實現與母公司間的法人隔離。國內證券公司用于直投業務的資金不得超過其凈資本的15%等等。與國外投行相比，我國要求券商以子公司形式開展直投業務更有利于控制敏感信息的流動和不當使用，防止直投與投行業務之間的利益沖突。

我國對保薦機構持有發行人股份可能產生的利益沖突問題也有嚴格的制度安排。《證券發行上市保薦業務管理辦法》第四十三條規定：“保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合1家無關聯保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯保薦機構為第一保薦機構。

對于證券公司直投業務的報告制度和對企業發行上市的信息披露制度也非常嚴格和細致。加上我國股票發行制度是廣泛的機構詢價和嚴格的比例配售，證券公司實際上很難由于其直投子公司參股了發行人而隱瞞關鍵信息或人為抬高發行價格、損害公眾投資者利益，如出現隱瞞關鍵信息的情形，將面臨法規的嚴厲處罰。

此外，有市場人士認為，目前我國關于IPO企業的股票鎖定期規定，比全球主要資本市場都更為嚴格，這些規定對于券商直投業務并無偏袒，充分體現了公平公正的原則。由于鎖定期較長，直投機構的投資能獲得什么樣的回報，也并非由IPO發行價決定，而是要看企業較長期的發展狀況和資本市場的最終交易情況。

與國內“PE腐敗”的討論相類似，在國際上也不時會出現關于PE機構是“門口的野蠻人”的討論相這種討論和爭議從來沒有停止過。客觀地看，券商“直投＋保薦”不僅對自身的盈利多元化有利，對于被投資企業和資本市場也具有積極意義。

業內人士認為，目前媒體反映的個別人違規問題，其實與券商的直投子公司沒有關系，如果因噎廢食，對券商“直投+保薦”全盤否定，將是我國證券行業之大不幸。(蔡宗琦)