齊峰特紙疑云追蹤：還原化工廠“潛虧”原貌

2010年08月24日 00:55
來源：21世紀經(jīng)濟報道 作者：李清宇 濟南報道

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山東齊峰特種紙業(yè)股份有限公司(下稱“齊峰特紙”)8月順利過會。其后更多不為人知的情節(jié)浮出水面。

8月20日，齊峰特紙以書面形式回答了本報記者此前疑問。

周淑玲受讓青島潤生持有的齊峰特紙股權(quán)時，國內(nèi)PE市場已從2008年金融危機中恢復過來，但周淑玲受讓股價仍在5-6倍市盈率左右。

不僅如此，齊峰特紙淡化了化工廠在齊峰系中的作用。

周淑玲股價“高”與“低”

2008年4月18日齊峰特紙增資擴股，其中青島潤生投資擔保發(fā)展有限公司以2000萬元獲持齊峰特紙3.17%股權(quán)，2009年4月，齊峰公司向全體股東每10股轉(zhuǎn)增7.5股。2009年年8月8日，青島潤生將所持齊峰公司3.17%股權(quán)共計350萬股以每股5.714元、總計2,000萬元的價格，轉(zhuǎn)讓給周淑玲。

齊峰特紙稱：“2008年引入戰(zhàn)略投資人時的價格是每股10元，2007年齊峰特紙實現(xiàn)凈利潤為3,561.99萬元，按增資擴股后的總股本6300萬股計算每股收益0.57萬元，市盈率為17.54倍，以此市盈率進行融資，齊峰特紙很難實現(xiàn)當時1.3億元的融資目標。齊峰特紙經(jīng)測算后認為2008年底預計實現(xiàn)凈利潤不低于6300萬元的把握比較大，在此基礎(chǔ)上，經(jīng)過艱苦談判，最終投資價格以2008年底預計實現(xiàn)的凈利潤不低于6300萬元為基礎(chǔ)進行商定。

由此可知，到齊峰特紙在與PE們的爭執(zhí)中勝出，PE們更喜歡拿2008年總股本與2007年凈利潤相除得出市盈率，但齊峰當時據(jù)理力爭看上去更合理，最終采用了2008年預計凈利潤6300萬元。

但在引入周淑玲時齊峰特紙卻意外妥協(xié)了。

“周淑玲與青島潤生在2009年5月談判股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，因金融危機影響還在繼續(xù)，以2008年底齊峰特紙已經(jīng)實現(xiàn)的凈利潤為依據(jù)，確定轉(zhuǎn)讓價格，對雙方均公平合理。按資本公積金轉(zhuǎn)增后總股本11025萬股計算，齊峰特紙2008年底實現(xiàn)凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后每股收益為0.461元，周淑玲受讓齊峰特紙股份的市盈率為12.39倍。

齊峰特紙認為，金融危機在2008年下半年爆發(fā)后，當時PE市場投資市盈率下降至5-6倍，青島潤生雖然事隔一年平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但轉(zhuǎn)讓價格的依據(jù)和青島潤生入股時的作價依據(jù)相同，且價格仍遠高于當時市場上PE投資的市盈率，青島潤生并不存在低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題，符合市場原則。

這與2008年談判迥異，當時齊峰特紙要求以2008年預計凈利潤為計算基礎(chǔ)，而在2009年股權(quán)轉(zhuǎn)讓周淑玲時，不是以2009年預計凈利潤為根據(jù)，而是以2008年凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后為計算基礎(chǔ)。

財務報表表明，2007年齊峰特紙每股收益為0.712元，2008年達到1.031元，2009年為1.077元。

引進戰(zhàn)略投資人是08年4月，金融危機在國內(nèi)尚未顯現(xiàn)，作為細分行業(yè)冠軍，10倍市盈率并不算高；而到引進周淑玲時已是09年9月，不僅國家“四萬億”刺激作用已經(jīng)顯現(xiàn)，齊峰上半年財報也已匯總，是否受影響非常清楚，若按2009年利潤計算，5-6倍市盈顯然并非“遠高于當時市場上PE投資的市盈率”

集體企業(yè)私有化

在齊峰系的系列爭議中，有一種觀點認為，齊峰特紙的特紙技術(shù)投入，“2000萬研發(fā)資金來自化工廠投入”，而化工廠“掏錢”后，齊峰集團又通過評估將化工廠“低估”然后私有化。

齊峰特紙改制、重組歷程復雜。2004年，以空殼公司淄博歐華公司為母公司，通過收購等方式將博興歐華、歐木紙廠和已經(jīng)于這一年改制的齊峰化工廠收歸旗下，組建山東齊峰化輕集團，后改稱齊峰集團有限公司，2007年12月29日改制設(shè)立山東齊峰特種紙業(yè)股份有限公司。

齊峰方面否認了特紙技術(shù)“2000萬研發(fā)資金來自化工廠投入”。齊峰說：“研發(fā)周期為三年，每年平均需要的資金在600多萬元。二紙廠在此期間雖然虧損，但仍在持續(xù)經(jīng)營，經(jīng)營過程中產(chǎn)生的現(xiàn)金流也構(gòu)成了研發(fā)費的重要來源。

齊峰特紙疏遠了造紙廠與化工廠之間的關(guān)系，淡化化工廠在齊峰系中的作用。

“潛虧”是招股書中對齊峰化工廠使用過的一個詞匯。

按照齊峰特紙招股書介紹，齊峰化工廠是由第二造紙廠于1994年12月投資成立。1998年第二造紙廠股份制改造，化工廠剝離出來，仍保留集體性質(zhì)。

2004年11月29日，齊峰化工廠改制私有化。位于山東的啟新有限責任會計師事務所對齊峰化工廠進行了評估，并于2004年12月10日出具了《資產(chǎn)評估報告書》。評估價格，以2004年9月30日為基準日，齊峰化工廠凈資產(chǎn)為-48.02萬元。

2004年12月22日，臨淄區(qū)經(jīng)濟貿(mào)易局與齊峰特紙前身齊峰化輕集團、李安宗簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，同意以承債方式接受齊峰化工廠資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓。

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