佛山照明急破歐司朗貼牌陷阱

2010年08月28日 08:00
來源：中國經營報作者：段鑄

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作者: 段鑄

佛山照明所在的汾江北路，屬于佛山市工業區，大大小小的照明器材廠商云集。而汾江北路與工業路交叉處，歐司朗(中國)照明有限公司(下稱歐司朗中國)就位于此處，距離佛山照明僅1公里左右。

作為跨國企業德國西門子的全資子公司，歐司朗落戶佛山成立歐司朗中國已經有12個年頭了，經過4次增資擴產，歐司朗中國已經成為歐司朗在全球最大的生產基地，為西門子照明業務在全球的快速擴張立下汗馬功勞。

然而，國內傳統照明巨頭——佛山照明在歐司朗入主后，業績增長明顯放緩，其原有的市場優勢、品牌優勢也都被弱化，原本希望借助歐司朗的技術做大做強的佛山照明似乎陷入了歐司朗的貼牌迷宮之中。

變成外資股東歐司朗的OEM工廠？

2003年10月之前，佛山照明的第一大股東為佛山市工業投資管理有限公司，持股比例為23.97%，屬于國有股權。2004年，佛山市國資委成立，該部分國有股權劃轉至佛山市國資委。

經過篩選，西門子旗下歐司朗被選中。同時，作為收購合作方以及佛山照明近10年合作伙伴的香港佑昌燈光器材有限公司(以下簡稱“香港佑昌燈)也成為收購方。

2004年8月31日，佛山市國資委持有的佛山照明23.97%股權分為兩部分，其中13.47%轉讓給歐司朗與香港佑昌剛剛成立的收購公司歐司朗佑昌，剩余的10.5%則轉讓給香港佑昌，轉讓總價為6.78億元。

表面看來，此次收購后，歐司朗作為歐司朗佑昌的大股東，成為佛山照明的實際控制人，但實際上，歐司朗持有歐司朗佑昌的60%股權，實際權益持股佛山照明僅僅只有8.082%，而香港佑昌則實際持有超過佛山照明16%股份，實際控制人莊堅毅的關聯公司廣州佑昌燈光器材貿易有限公司(下稱“廣州佑昌燈)此時也持有佛山照明2.09%股份，再加上莊堅毅個人持有佛山照明部分B股，莊堅毅成了佛山照明幕后大股東。

與一般的股權轉讓不同，歐司朗此次入主佛山照明，付出的條件遠遠不止轉讓款這么簡單，其中還包括了承諾繼續高比例分紅、維持以鐘信才為核心的管理層基本不變、提供部分LED照明技術以及一份每年從佛山照明購買1000萬美元燈產品的《框架購買合同》

根據這份購買合同，佛山照明應按歐司朗提供的規格制造燈產品，并向歐司朗和其關聯企業出售這些產品，供出口和國內銷售；向歐司朗出售的燈具產品的價格于每年5月商定，在始于每年10月1日并止于下一年9月30日的連續12個月內固定不變。佛山照明保證，上述固定的價格將以佛山照明向其他出口或內銷顧客提供的最低銷售價計算。

“也就是說，佛山照明實際上成為了歐司朗的OEM工廠。在當時的中國照明市場，佛山照明一個燈管的成本大概是5元，飛利浦大概為8元，而歐司朗則接近10元，三者技術差別不大，歐司朗底價采購佛照的燈管，配上自己的燈架，貼上自己的標簽，使得歐司朗很快具有了與飛利浦抗衡的成本，也為歐司朗在中國市場的擴張奠定了基礎。”一位研究員對告訴記者，這幾年，歐司朗在中國的飛速發展除了得益于照明行業本身的前景之外，與佛山照明的合作不無關系。

被違背的承諾與唯一的輸家

為了完成股權轉讓，佛山市國資委可謂費盡心機。

因為涉及到外資入股及國有資產轉讓， 2004年8月31日就已經簽訂的轉讓協議需要通過商務部、國資委的批復，而在等待批文的過程中，A股市場迎來了一場轟轟烈烈的股權分置改革。

2006年2月20日，佛山照明作為第十五批股改公司公布了股改方案，大股東佛山國資委一力承擔，以每10股支付現金24.5元的對價共計向流通股東支付了3.6億元，而歐司朗和香港佑昌則分文未掏。2006年3月15日，佛山照明股東大會通過了上述股改方案，2006年4月6日，佛山市國資委完成了股權過戶，歐司朗和香港佑昌順利入主佛山照明。

然而，在前述購買股權的附加協議中，歐司朗不僅僅在2006年就違背了產品購買協議，更是將所承諾的事項一一違背，這更是激化了原本存在的矛盾。

在與歐司朗合作之后，佛山照明突然發現，歐司朗中國照明業務做大了，而自身的品牌優勢、市場優勢弱化了。

有數據可以說明。佛山照明2007年、2008年、2009年的主營業務收入分別為14.9億元、17.2億元、17.1億元，而這3年正是中國照明市場飛速發展的階段。

與佛山照明相比，浙江陽光屬于后起之秀，其在2007年時主營業務收入就達到了17.4億元，超越了佛山照明，與佛山照明主營業務連續幾年無明顯變化相比，浙江陽光連年增長。不僅僅是浙江陽光，雷士照明、歐普照明等都超越了佛山照明，在家居照明、商業照明、辦公照明等領域，佛山照明已經全線落后。

原本寄望于歐司朗帶來LED技術的佛山照明也未能如愿獲得歐司朗的支持。歐司朗承諾的“適時向佛山照明提供LED照明技術”至今也未能實現。

更為令人不解的是，歐司朗并未完全履行采購合同，其在2006年僅僅只購買了700萬美元的佛照產品，原為1000萬美元的購買協議。而在這期間內，歐司朗中國成功占領市場份額，其在佛山的生產基地經過4次增資擴產，已經成為歐司朗在全球最大的生產基地。“僅僅得到佛山照明的少數股權就可以進一步強化我們在亞洲市場上的地位。”時任歐司朗主席的博普斯特在收購完成時表示。

“也許從2003年佛山照明國有股權掛牌開始，作為元老的鐘信才等管理層與董事會就存在著矛盾，眼看著一手創立的品牌在歐司朗入主后逐漸弱化，這種矛盾就被激化了。”一位佛山照明離職人員告訴記者。

“現在看來，佛山照明連年分紅，香港佑昌獲利頗豐；歐司朗除了分紅，更是獲得了中國市場，這三方中，唯有佛山照明輸了。”前述佛照離職人員表示。