販殼圈生態：中國概念股涉假鏈條調查

2010年09月02日 00:02
來源：21世紀經濟報道

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衣鵬

北京時間9月1日夜，一份針對CHBT公司的緊急調查報告正發往許多基金經理的電郵。

CHBT為納斯達克上市企業，中文名上海雙金生物科技有限公司(China-Biotics Inc)。數月來，爭論一直縈繞著這家上海公司。近期，美投資機構針對中國在美上市企業財務虛報問題頻頻發難，CHBT正經受聲勢最為浩大的一輪質疑。

近一周，CHBT股票狂跌11%。分析人士告訴本報記者，“Citron的報告是關鍵”。8月31日，美國一家名為Citron Research的機構發文《CHBT：門店在哪里？》。當日，CHBT網頁突然更新，公開其100多家門店的地址。 Resear

9月1日傳開的報告中，Citron將一些地址通過電子地圖搜索后再次質疑，“門店在哪里？”

“罕見的閃電戰。”一位收到報告的基金經理說。

戰火早已燒開，不止于一只中國概念股。自本報近日調查破產富翁徐杰販殼經歷起，記者不斷收到相關指控材料，在納斯達克備受追捧的CHBT亦名列其中。(詳見本報7月22日、8月31日頭版報道)

本報記者調查顯示，CHBT雖與徐杰尚無直接關聯，但在其成為熱門股票的路徑中，已然深入徐杰們仰仗的“圈子”——它或許是徐杰遠在中國，卻得以多年逃避美國監管體系的原因。

“圈子”里的龐大利益，已經吸引了全球知名的審計機構、專注于中國企業的投行和律師事務所。

“殼”，是他們共同的生意。

“外界對我們有誤解。”9月1日晚，徐杰在電話里對本報記者說，他一直作為投資者為中國中小企業尋找機會，“我們往公司里投了錢的，怎么會讓它造假？”

分配：“圈子”拿走35%股權

“徐杰們拿走了35%以上的股權。”在8月31日本報報道刊出后，一位徐杰的舊部主動在電話中爆料。

這位不愿具名的徐杰舊部稱，徐拿走股權的理由，一是作為上市包裝所需費用，二是其稱在增發、承銷中需要“打點”相關機構。“我們拿10%—30%不等。”徐杰回應稱，企業上市中，他的出資用于支付殼、律師、公關等費用，“以這些入股上市公司。

他舉了一個海灣資源公司(Gulf Resources)的例子，“我們之后還繼續往里投了上千萬。”徐杰稱這些投入都可以在上市公司公告中查到，“都是離岸公司注資的。

“許多企業因此埋怨徐杰，特別是他并不能讓所有股票都成功運作增值。”這位人士說。

據記者多方了解，徐在國內的團隊中，有一部分負責尋找各種企業資源，包括與地方政府走訪合作。從徐團隊的網站看，他們通過中美投資戰略集團、中國橋梁資本、深圳華銀投資擔保公司等主體，與許多地方政府接觸甚密。

另一部分人則負責做賬等包裝，一般2-3人一組。“做成功一例，團隊可以有5萬美元獎勵。

但是，徐畢竟無法只身獲取美國市場信任，大洋對岸，“他尋找了更多的合作者。

“徐杰的圈子能夠在上市公司占有30%以上股權，而不在SEC文件中引人注意，主要方式是通過離岸公司分散持股。”這位徐杰舊部說。

本報記者查詢徐杰圈子所涉一些公司發現，的確存在一些難見于公開資料的投資機構在首發或增發中占有公司股份。

“其實，徐的做法就是利用兩國信息不對等。

合力：承銷機構利益糾葛

20天前的夏威夷海島，羅氏資本(Roth Capital)開始了又一年的投資者宴會。

這家機構自我介紹，他們的中國公司上市業務，市值早已超過百億。記者手中Roth Capital近兩年承銷客戶記錄顯示，羅氏承銷的中國股票中，包括東方紙業(ONP)、上海雙金(CHBT)、中國綠色農業(CGA)等備受質疑者。

然而，就在盛宴開始前，紐約ROSEN律所卻公開其針對東方紙業的集體訴訟申請，羅氏資本因承銷了東方紙業今年3月的股票增發，也被列為責任方起訴。

集體訴訟代表人Mark Henning告訴本報記者，“羅氏資本無疑有責任。”起訴者們的代理律師長期以這類集體訴訟為主業，“羅氏資本是我們經常遭遇的公司。”這位紐約ROSEN律所的律師也稱，增發承銷機構負有對上市公司盡職調查之責。

現在，羅氏很可能遇到更多麻煩。

指認上海雙金造假的Citron Research，其負責人名為Andrew Left，據業內人士透露，Andrew Left背后是一些做空資本。“打假確實對他們有利，但這家機構成立時間有幾年，積累了一些公信力。

美國證監會(SEC)文件顯示，上海雙金在2009年10月超額配發69萬股股票，估值約7490萬美元。而Andrew Left的調查報告則稱許多銷售門店子虛烏有，報告甚至配上了門店照片——有的并不銷售生物制品，而是零食店。

羅氏的另一客戶中國綠色農業，經歷一年多的質疑后，日前更是被著名財經雜志Barron's點名，其造假方式與徐杰團隊類似。這家公司現已被投資者拋棄。

羅氏的行蹤尚在明處。本報記者多方采訪獲悉，在近一年被美國研究機構質疑的中國概念股承銷商中，羅氏往往與一些相熟的投行、投資公司共同出現。這些機構之間是否形成利益勾連，已經是投資者關注焦點。

引人注意的是，在羅氏負責承銷東方紙業、上海雙金等股票的同時，兩家投行幾乎形影相隨。一家是Chinamerica Fund，常以Chinamerica Partners之名出現。另一家是Pope Asset Management，也經常以Halter Financial Group，Pope Capital等實體出現，其實，這些公司最終掌控者是Parr和Halter兩個家族，其中Halter以USX中國企業指數較有名氣，其負責人自稱“美國借殼王”。(以下簡稱“沃特系”)知情者對本報記者分析，這些投行經常共同參與“問題”項目。

其中，涉嫌造假的上海雙金、東方紙業都是沃特系和羅氏共同推動。上海雙金由羅氏增發上市，但沃特系卻在2007年就與雙金簽訂可兌換票據協議，協議中沃特系以2500萬美元購得雙金400萬股，約定在2010年12月11日前，如雙金股價超過12美金，即可兌換，如未能到達此股價，則雙金向沃特系支付年利息10%。

“羅氏推動增發，顯然對沃特系是巨大利好。沃特系也會施壓。”上述人士分析。事實上，在沃特系下屬基金的投資披露中，也一直能夠看到羅氏的名字。

Chinamerica Fund自稱是一家德克薩斯州的投行，本報記者發現，它最早曾做過China Agritech Inc的上市承銷，而同時沃特系的Halter Financial Group也購入大量該股。另一家中國企業Dalian Fushi也曾由兩家投行合作承銷。

徐杰推動上市納斯達克的旅行天下集團(Universal Travel Group)、海灣資源公司(Gulf Resources)，以及羅氏受質疑的中國綠色農業，也曾由Chinamerica Fund和沃特系合作承銷。

亂象：律師、會計師和獨立董事們

即便問題企業屢屢逃避承銷盡職調查環節，此后負責審計監督的人們又在哪里？

在“圈子”里。

本報記者了解到，概念股的承銷機構擁有另一大利益，在于能夠獲得公司獨立董事決定權。譬如Chinamerica Fund和沃特系在China Agritech 、Dalian Fushi的獨立董事任命前，就以控制上市公司股東離岸公司的方式，或明或暗要求CFO或獨立董事任命經離岸公司批準。

王文斌(Wenbing Christopher Wang)2005年就因Chinamerica的支持擔任了Dalian Fushi的CFO。

數年后，王又成為了東方紙業的獨立董事，據2009年公司公告，他當年從中獲得4000股股票。東方紙業亦是沃特系與羅氏的領地，“王應該與之關系不俗”。2009年10月7日，沃特系參與了承銷2083333股東方紙業。21天后，王文斌成為獨立董事。

更顯吊詭的是，當年8月15日，東方紙業與Chinamerica Fund旗下公司簽訂一紙咨詢合約，“獲得多種資本戰略咨詢服務，并幫助公司10月7日(記者注：與沃特系等機構的)股權交易”

但東方紙業的代價頗大。公司將28萬股股票配發往Chinamerica，由其獲得收益。如果東方紙業已經以沃特系為主向公眾銷售股票，何以再找一家咨詢機構？

上述種種，兩家投行間的關系令人生疑。東方紙業董事長劉振勇7月21日向本報記者稱，其在由OTCBB向AMEX轉板中，主要依靠一家位于“田納西州”的投行進行各項運作。沃特系參與東方紙業業務的POPE投資公司正位于此。

東方紙業的另一位獨立董事伯恩斯坦(Drew Bernstein)則顯出會計師在圈子里的生態。

伯恩斯坦與王文斌同時就任獨立董事，在這之后，東方紙業決定由BDO香港會計事務所代替原有審計所。伯恩斯坦是Bernstein and Pinchuk事務所的合伙人，這家審計事務所1983年成立于紐約，是BDO Seidman聯盟的成員，聯盟客戶信息共享，在北京、廣州都有辦事處。

BDO長期在業內處于“四大”之后第五的地位，但其規模擴張主要靠聯盟完成。據香港一位四大事務所會計師稱，BDO香港也是本地所以聯盟形式并入BDO，“內控很可能不足。

徐杰操作的股票中，還有海灣資源公司(Gulf Resources)以BDO香港為現任審計事務所。上海雙金也從2006年至今由BDO審計上市業務，但雙金工商資料卻顯示，其附屬子公司各項財務數據與上市公司相去甚遠。此外，另一家BDO香港承接審計的中國高速頻道公司(CCME)，近日也被指責存在工商資料財務數據與上市公司差距過大。

“對上市公司的審計原則上肯定是要做外部調查的。”對于BDO屢屢出現同一類問題，上述會計師認為，“有可能是中國公司漏稅，但如果差距過大，則要質疑上市公司的數據真實性。

在伯恩斯坦就任前后，東方紙業曾付給SRFF律所15000股，理由是這家律所為之提供了法律服務，但記者沒有在文件中找到律所之前與上市公司的任何關聯信息。該律所與伯恩斯坦曾同為一些中國公司服務。

為上海雙金服務的律所Loeb & Loeb 總部在紐約，其與羅氏關系密切，曾贊助羅氏活動。律所中國業務負責人Mitch Nussbaum最近還要應付東方紙業的調查，東方紙業事發后，他負責對其進行法律援助。

“(東方紙業)這些人都是上市企業自己去找的，我不認識。”徐杰否認“圈子”的存在。他堅稱，是這些企業老板置身華爾街后把他拋下。

徐杰還稱，“現在用于投資的錢也不是我個人的，有許多股東，我只是投資集團的發起人，也不經常管公司具體業務。”