佛山照明悲劇隱現(xiàn)外資控股陽謀

2010年09月07日 01:51
來源：中國證券網(wǎng)－上海證券報

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董事長遭立案調(diào)查、重大信息蹊蹺泄露、關(guān)聯(lián)方涉嫌內(nèi)幕交易……曾經(jīng)被譽(yù)為“現(xiàn)金奶牛”、持續(xù)多年以高分紅回報投資者的佛山照明，自今年8月以來卻連遭負(fù)面消息打擊，這究竟是多行不義的惡果？還是一場驚心動魄的暗戰(zhàn)？

記者調(diào)查梳理后發(fā)現(xiàn)，佛山照明不利傳聞集中曝光的背后，隱約浮現(xiàn)出公司管理層與大股東歐司朗在經(jīng)營管理理念上的分歧與矛盾：一方欲帶領(lǐng)佛山照明擺脫主業(yè)不振困境，以尋求主動轉(zhuǎn)型，而另一方似乎又希望上市公司繼續(xù)“碌碌無為”。佛山照明當(dāng)初為做大做強(qiáng)而選擇與歐司朗“聯(lián)姻”，如今看來卻似乎是一個悲劇的開始……

⊙記者徐銳霍宇力 ○編輯邱江

莊堅(jiān)毅“出事”幕后

“中間人”莊堅(jiān)毅

莊堅(jiān)毅此次“東窗事發(fā)”既在情理之中卻也在意料之外。

今年8月13日，佛山照明對外披露，公司董事長莊堅(jiān)毅、董事會秘書鄒建平因“涉嫌違反證券法律法規(guī)”而被證監(jiān)會廣東證監(jiān)局立案調(diào)查。

記者獲悉，莊堅(jiān)毅被調(diào)查實(shí)則源于其在去年8月進(jìn)行的兩筆交易。深交所誠信檔案顯示，莊堅(jiān)毅曾在董事會表決進(jìn)軍鋰能源領(lǐng)域重大事項(xiàng)之前的15天左右，分兩次在二級市場買入佛山照明B股：一次是在2009年8月25日以5港元/股買入2萬股；另一次是在8月31日以4.85港元/股買入6萬股。也正是在8月31日，佛山照明向全體董事發(fā)出了召開董事會會議審議《關(guān)于合資成立青海佛照鋰能源開發(fā)有限公司(下稱“佛照鋰能源)的議案》的書面通知。顯然，該議案通知的發(fā)布時點(diǎn)與莊堅(jiān)毅購股日期的巧合，令莊蒙上了內(nèi)幕交易之嫌。

而有關(guān)莊堅(jiān)毅的不利傳聞還不止于此。同樣在今年8月，有媒體曾接到舉報稱，從2000年到2009年末一直名列佛山照明前十大流通股東的“廣州佑昌燈光器材貿(mào)易有限公司”，其主要股東和法人代表與莊堅(jiān)毅是叔侄關(guān)系。而在長達(dá)9年的時間內(nèi)，佛山照明歷年年報中則一直顯示廣州佑昌與其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

在立案調(diào)查以及輿論的質(zhì)疑下，莊堅(jiān)毅在擔(dān)任佛山照明董事長職務(wù)僅僅三個月后，被迫于8月30日正式辭職。

也就在此時，佛山照明同樣陷入了信任危機(jī)。8月18日，佛山照明披露公司第六屆董事會第四次會議在“本公司辦公樓五樓會議室召開”，但有人則爆料稱該次會議實(shí)則在香港佑昌會議室召開。不僅如此，公司目前還因涉嫌重大消息提前泄漏而被交易所勒令停牌自查。

不過，莊堅(jiān)毅以及佛山照明的負(fù)面消息接踵而至也引起了外界的猜測：莊堅(jiān)毅買股票是一年前的事，為什么在一年后才被舉報揭發(fā)？莊堅(jiān)毅和廣州佑昌間的不尋常關(guān)系為何又在十年后被曝光？同樣，如果不是內(nèi)部人士，誰又能如此清晰地知曉上市公司在何處開董事會呢？

記者經(jīng)調(diào)查獲悉，向媒體爆料莊與廣州佑昌關(guān)系的舉報人分別是佛山照明大股東關(guān)聯(lián)方歐司朗中國的一中層干部以及佛山照明的一名前員工(現(xiàn)為歐司朗產(chǎn)品的經(jīng)銷商)。聯(lián)想到歐司朗、香港佑昌(莊堅(jiān)毅控制)與佛山照明管理層之間近年來復(fù)雜微妙的關(guān)系，不由令外界對此浮想聯(lián)翩。

“中間人”莊堅(jiān)毅

歐司朗控股目前以13.47%的持股比例位列佛山照明第一大股東，而上市公司現(xiàn)任經(jīng)營團(tuán)隊(duì)在董事會中同樣擁有舉足輕重的地位，在此背景下，莊堅(jiān)毅能以上市公司第二大股東香港佑昌控制人的身份在佛山照明今年董事?lián)Q屆中升任公司董事長，足見其“左右逢源”的能量。

回看佛山照明發(fā)展歷程，莊堅(jiān)毅在佛山照明與歐司朗之間一直扮演著特殊角色。

事實(shí)上，莊堅(jiān)毅與佛山照明的合作，最早起于上世紀(jì)90年代。1990年前后，莊堅(jiān)毅便已與佛山照明合資成立“佛山禪昌燈光器材有限公司”，主營為制造鹵素?zé)簦f堅(jiān)毅持股60%。而莊名下的系列公司，也是佛山照明的主要經(jīng)銷商之一。1995年開始至2010年，莊堅(jiān)毅一直擔(dān)任佛山照明副董事長。

而莊堅(jiān)毅的另一個身份則是歐司朗在中國業(yè)務(wù)的合作者。1995年歐司朗(中國)成立，莊堅(jiān)毅持股10%，歐司朗持股90%。1996年，香港佑昌與歐司朗在香港合資組建香港歐司朗佑昌公司(HONGKONG OSRAM PROSPERITY Company Limited)，負(fù)責(zé)歐司朗產(chǎn)品在香港及澳門市場的銷售，雙方的股權(quán)比例為50%:50%。

作為歐司朗和佛山照明共同的老朋友，莊在佛山照明2004年改制時起到了關(guān)鍵作用。

據(jù)記者了解，在2004年改制前，佛山照明經(jīng)營班子曾多次上書地方政府要求進(jìn)行MBO(管理層收購)，但最終地方政府的選擇是將國有股轉(zhuǎn)讓給了佛山照明的競爭對手歐司朗。根據(jù)當(dāng)時的改制方案，佛山照明原第一大股東佛山市國資委將所持23.97%股權(quán)中的13.47%轉(zhuǎn)讓給歐司朗與莊堅(jiān)毅共同設(shè)立的合資公司——?dú)W司朗佑昌控股(歐司朗持有該公司60.14%股權(quán)，莊堅(jiān)毅控制的香港佑昌持有另外39.86%股權(quán))。

由于歐司朗與佛山照明的同業(yè)競爭關(guān)系，“應(yīng)歐司朗和佛山照明雙方的要求”，莊堅(jiān)毅及其控制的佑昌燈光“作為雙方之間合作的協(xié)調(diào)方”亦從改制中分得了“一杯羹”——佛山市國資委將余下的10.50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佑昌燈光。同時，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中設(shè)置了不少條款，以保證佛山照明原有經(jīng)營管理班子的穩(wěn)定性和業(yè)務(wù)經(jīng)營管理的獨(dú)立性。至此，也便形成了存續(xù)多年的佛山照明管理層、歐司朗與莊堅(jiān)毅共同控制上市公司的復(fù)雜格局。

需要指出的是，由于莊堅(jiān)毅同時持有歐司朗佑昌控股部分股權(quán)，加之其自身從改制中獲取股份，歐司朗當(dāng)時對佛山照明并未取得實(shí)際的控制權(quán)。不過，最終助歐司朗完成控股心愿的仍然是莊堅(jiān)毅。據(jù)佛山照明2008年11月披露，歐司朗購買了香港佑昌持有的歐司朗佑昌控股39.86%的股權(quán)，后者也由此成為歐司朗全資子公司。

然而，記者查閱西門子(歐司朗為其下屬公司)年報發(fā)現(xiàn)，西門子方面早在2006年9月30日(即西門子2006年年報截止日)之前，便已取得歐司朗佑昌100%的股權(quán)，即在2006年2月17日歐司朗佑昌披露收購報告書后的不到8個月內(nèi)，歐司朗已全資擁有了佛山照明13.47%的股權(quán)，成為其第一大股東。但其為何在2008年11月方對外披露此事，其背后是否又在規(guī)避著什么呢？

改制后同床異夢

記者獲悉，收購之初，佛山照明對于與歐司朗的合作可謂充滿期待。當(dāng)時佛山照明的想法是，進(jìn)入歐司朗在全球制造銷售體系以后，歐司朗將會利用佛山照明在成本控制方面的優(yōu)勢和經(jīng)驗(yàn)，逐步把歐司朗在全球龐大的傳統(tǒng)燈具和低端節(jié)能燈具的制造業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到佛山照明。并且，佛山照明還將獲得歐司朗在傳統(tǒng)燈具領(lǐng)域的專利和技術(shù)轉(zhuǎn)移，從而成為世界一流的燈具制造商。

與此相呼應(yīng)，歐司朗在其2006年披露的《收購報告書》中亦表示，“希望通過本收購，與佛山照明開展緊密和公平的合作。

不料，雙方最初的美好構(gòu)想在2006年相關(guān)股權(quán)過戶完畢不久便被打破，沖突日漸公開化。首先在佛山照明董事會審議2006年度利潤分配方案時，來自于歐司朗的兩名董事在董事會上投了棄權(quán)票，并在股東大會上代表大股東13.47%股權(quán)也投了棄權(quán)票，深交所則就此發(fā)布了問詢函。在此背景下，佛山照明回應(yīng)指出，歐司朗佑昌對公司提出的每10股派發(fā)現(xiàn)金5元和每10股轉(zhuǎn)增3股的分配議案投了棄權(quán)票，違背了其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股改時做出的“四年內(nèi)，將在佛山照明年度股東大會中提出利潤分配議案并投贊成票”的承諾。為此，佛山照明受到深交所公司管理部的關(guān)注和批評。

此后，由于雙方的矛盾仍未解決，歐司朗的兩名董事對佛山照明2007年的三季報仍然投了反對票。

而進(jìn)入2010年，身為大股東的歐司朗與佛山照明的矛盾則再度激化。在4月份公告的2009年年報摘要中，佛山照明指出，歐司朗未履行每年向佛山照明1000萬美元采購額的承諾。但隨后，歐司朗也針鋒相對地指出，1000萬美元的采購額只是收購協(xié)議當(dāng)時的估計(jì)數(shù)，并非法定承諾，因此歐司朗并未違反承諾。而且從2010年起，預(yù)計(jì)將會逐年減少采購額。

實(shí)際上，上述事實(shí)僅是歐司朗近年來控制、限制佛山照明的一個縮影。

在2004年進(jìn)行收購時，歐司朗在中國燈具市場的份額僅為佛山照明的2/3，而到2009年，中國市場已成為歐司朗在全球繼德國本土和美國之后的第三大市場，年銷售額超過2億歐元，折合近17億人民幣。同樣在2006年時，歐司朗在中國只有位于佛山的歐司朗(中國)和廣州番禺的兩個生產(chǎn)基地，而到2009年，歐司朗已在中國擁有5個生產(chǎn)基地、6個研發(fā)中心。其中，與佛山照明相距不到1公里的歐司朗(中國)，2009年啟動第四次擴(kuò)產(chǎn)工程，產(chǎn)能比成立時擴(kuò)大超過10倍。歐司朗在中國的員工人數(shù)已經(jīng)占其全球員工3.9萬人的四分之一。

反觀佛山照明，公司近三年來(2007年至2009年)的主營業(yè)務(wù)收入分別為14.9億元、17.2億元和17.1億元，凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益后)分別為1.23億元、1425億元和2.08億元。而從產(chǎn)量上看，佛山照明這三年的燈泡產(chǎn)量分別為10億只、10億82億只和10.65億只，也基本上處于原地踏步的狀態(tài)。

在公司戰(zhàn)略發(fā)展上，2007-2009年佛山照明持有超過7個億的現(xiàn)金，而一直未做重大的項(xiàng)目投資和產(chǎn)能拓展，卻用于一級市場“打新股”和基金投資。而佛山照明最初設(shè)想的成為歐司朗全球體系中的制造板塊主力軍的預(yù)期就此落空。

同樣，佛山照明當(dāng)初最為看重的歐司朗轉(zhuǎn)讓技術(shù)的預(yù)期也未能如愿。收購以來，佛山照明的經(jīng)營班子多次表示，并沒有得到來自歐司朗方面的技術(shù)轉(zhuǎn)讓。而作為佛山照明大股東的歐司朗，則成功成為中國政府“綠色照明工程”的供應(yīng)商，獲得在2008、2009年提供1450萬只節(jié)能燈泡的訂單。此外，歐司朗連續(xù)拿下北京奧運(yùn)會的燈光供應(yīng)商，拿下了包括水立方、鳥巢和上海世博會的全球照明合作商，連中國館的中國紅燈光也是歐司朗提供的。

而佛山照明在2003年3月股東大會上表決通過用自有資金投資5個新項(xiàng)目以后，至2008年以來就再沒有開展新產(chǎn)品的項(xiàng)目投資。而在2007年開始興起的LED和新能源產(chǎn)業(yè)上，佛山照明的步伐也遠(yuǎn)滯后于國內(nèi)同行。

如今看來，不是每一段戀曲都會留下美好回憶的。