佛山照明悲劇隱現外資控股陽謀

2010年09月07日 01:51
來源：中國證券網－上海證券報

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董事長遭立案調查、重大信息蹊蹺泄露、關聯方涉嫌內幕交易……曾經被譽為“現金奶牛”、持續多年以高分紅回報投資者的佛山照明，自今年8月以來卻連遭負面消息打擊，這究竟是多行不義的惡果？還是一場驚心動魄的暗戰？

記者調查梳理后發現，佛山照明不利傳聞集中曝光的背后，隱約浮現出公司管理層與大股東歐司朗在經營管理理念上的分歧與矛盾：一方欲帶領佛山照明擺脫主業不振困境，以尋求主動轉型，而另一方似乎又希望上市公司繼續“碌碌無為”。佛山照明當初為做大做強而選擇與歐司朗“聯姻”，如今看來卻似乎是一個悲劇的開始……

⊙記者徐銳霍宇力 ○編輯邱江

莊堅毅“出事”幕后

“中間人”莊堅毅

莊堅毅此次“東窗事發”既在情理之中卻也在意料之外。

今年8月13日，佛山照明對外披露，公司董事長莊堅毅、董事會秘書鄒建平因“涉嫌違反證券法律法規”而被證監會廣東證監局立案調查。

記者獲悉，莊堅毅被調查實則源于其在去年8月進行的兩筆交易。深交所誠信檔案顯示，莊堅毅曾在董事會表決進軍鋰能源領域重大事項之前的15天左右，分兩次在二級市場買入佛山照明B股：一次是在2009年8月25日以5港元/股買入2萬股；另一次是在8月31日以4.85港元/股買入6萬股。也正是在8月31日，佛山照明向全體董事發出了召開董事會會議審議《關于合資成立青海佛照鋰能源開發有限公司(下稱“佛照鋰能源)的議案》的書面通知。顯然，該議案通知的發布時點與莊堅毅購股日期的巧合，令莊蒙上了內幕交易之嫌。

而有關莊堅毅的不利傳聞還不止于此。同樣在今年8月，有媒體曾接到舉報稱，從2000年到2009年末一直名列佛山照明前十大流通股東的“廣州佑昌燈光器材貿易有限公司”，其主要股東和法人代表與莊堅毅是叔侄關系。而在長達9年的時間內，佛山照明歷年年報中則一直顯示廣州佑昌與其他股東不存在關聯關系。

在立案調查以及輿論的質疑下，莊堅毅在擔任佛山照明董事長職務僅僅三個月后，被迫于8月30日正式辭職。

也就在此時，佛山照明同樣陷入了信任危機。8月18日，佛山照明披露公司第六屆董事會第四次會議在“本公司辦公樓五樓會議室召開”，但有人則爆料稱該次會議實則在香港佑昌會議室召開。不僅如此，公司目前還因涉嫌重大消息提前泄漏而被交易所勒令停牌自查。

不過，莊堅毅以及佛山照明的負面消息接踵而至也引起了外界的猜測：莊堅毅買股票是一年前的事，為什么在一年后才被舉報揭發？莊堅毅和廣州佑昌間的不尋常關系為何又在十年后被曝光？同樣，如果不是內部人士，誰又能如此清晰地知曉上市公司在何處開董事會呢？

記者經調查獲悉，向媒體爆料莊與廣州佑昌關系的舉報人分別是佛山照明大股東關聯方歐司朗中國的一中層干部以及佛山照明的一名前員工(現為歐司朗產品的經銷商)。聯想到歐司朗、香港佑昌(莊堅毅控制)與佛山照明管理層之間近年來復雜微妙的關系，不由令外界對此浮想聯翩。

“中間人”莊堅毅

歐司朗控股目前以13.47%的持股比例位列佛山照明第一大股東，而上市公司現任經營團隊在董事會中同樣擁有舉足輕重的地位，在此背景下，莊堅毅能以上市公司第二大股東香港佑昌控制人的身份在佛山照明今年董事換屆中升任公司董事長，足見其“左右逢源”的能量。

回看佛山照明發展歷程，莊堅毅在佛山照明與歐司朗之間一直扮演著特殊角色。

事實上，莊堅毅與佛山照明的合作，最早起于上世紀90年代。1990年前后，莊堅毅便已與佛山照明合資成立“佛山禪昌燈光器材有限公司”，主營為制造鹵素燈，莊堅毅持股60%。而莊名下的系列公司，也是佛山照明的主要經銷商之一。1995年開始至2010年，莊堅毅一直擔任佛山照明副董事長。

而莊堅毅的另一個身份則是歐司朗在中國業務的合作者。1995年歐司朗(中國)成立，莊堅毅持股10%，歐司朗持股90%。1996年，香港佑昌與歐司朗在香港合資組建香港歐司朗佑昌公司(HONGKONG OSRAM PROSPERITY Company Limited)，負責歐司朗產品在香港及澳門市場的銷售，雙方的股權比例為50%:50%。

作為歐司朗和佛山照明共同的老朋友，莊在佛山照明2004年改制時起到了關鍵作用。

據記者了解，在2004年改制前，佛山照明經營班子曾多次上書地方政府要求進行MBO(管理層收購)，但最終地方政府的選擇是將國有股轉讓給了佛山照明的競爭對手歐司朗。根據當時的改制方案，佛山照明原第一大股東佛山市國資委將所持23.97%股權中的13.47%轉讓給歐司朗與莊堅毅共同設立的合資公司——歐司朗佑昌控股(歐司朗持有該公司60.14%股權，莊堅毅控制的香港佑昌持有另外39.86%股權)。

由于歐司朗與佛山照明的同業競爭關系，“應歐司朗和佛山照明雙方的要求”，莊堅毅及其控制的佑昌燈光“作為雙方之間合作的協調方”亦從改制中分得了“一杯羹”——佛山市國資委將余下的10.50%股權轉讓給佑昌燈光。同時，在轉讓協議中設置了不少條款，以保證佛山照明原有經營管理班子的穩定性和業務經營管理的獨立性。至此，也便形成了存續多年的佛山照明管理層、歐司朗與莊堅毅共同控制上市公司的復雜格局。

需要指出的是，由于莊堅毅同時持有歐司朗佑昌控股部分股權，加之其自身從改制中獲取股份，歐司朗當時對佛山照明并未取得實際的控制權。不過，最終助歐司朗完成控股心愿的仍然是莊堅毅。據佛山照明2008年11月披露，歐司朗購買了香港佑昌持有的歐司朗佑昌控股39.86%的股權，后者也由此成為歐司朗全資子公司。

然而，記者查閱西門子(歐司朗為其下屬公司)年報發現，西門子方面早在2006年9月30日(即西門子2006年年報截止日)之前，便已取得歐司朗佑昌100%的股權，即在2006年2月17日歐司朗佑昌披露收購報告書后的不到8個月內，歐司朗已全資擁有了佛山照明13.47%的股權，成為其第一大股東。但其為何在2008年11月方對外披露此事，其背后是否又在規避著什么呢？

改制后同床異夢

記者獲悉，收購之初，佛山照明對于與歐司朗的合作可謂充滿期待。當時佛山照明的想法是，進入歐司朗在全球制造銷售體系以后，歐司朗將會利用佛山照明在成本控制方面的優勢和經驗，逐步把歐司朗在全球龐大的傳統燈具和低端節能燈具的制造業務轉移到佛山照明。并且，佛山照明還將獲得歐司朗在傳統燈具領域的專利和技術轉移，從而成為世界一流的燈具制造商。

與此相呼應，歐司朗在其2006年披露的《收購報告書》中亦表示，“希望通過本收購，與佛山照明開展緊密和公平的合作。

不料，雙方最初的美好構想在2006年相關股權過戶完畢不久便被打破，沖突日漸公開化。首先在佛山照明董事會審議2006年度利潤分配方案時，來自于歐司朗的兩名董事在董事會上投了棄權票，并在股東大會上代表大股東13.47%股權也投了棄權票，深交所則就此發布了問詢函。在此背景下，佛山照明回應指出，歐司朗佑昌對公司提出的每10股派發現金5元和每10股轉增3股的分配議案投了棄權票，違背了其在股權轉讓和股改時做出的“四年內，將在佛山照明年度股東大會中提出利潤分配議案并投贊成票”的承諾。為此，佛山照明受到深交所公司管理部的關注和批評。

此后，由于雙方的矛盾仍未解決，歐司朗的兩名董事對佛山照明2007年的三季報仍然投了反對票。

而進入2010年，身為大股東的歐司朗與佛山照明的矛盾則再度激化。在4月份公告的2009年年報摘要中，佛山照明指出，歐司朗未履行每年向佛山照明1000萬美元采購額的承諾。但隨后，歐司朗也針鋒相對地指出，1000萬美元的采購額只是收購協議當時的估計數，并非法定承諾，因此歐司朗并未違反承諾。而且從2010年起，預計將會逐年減少采購額。

實際上，上述事實僅是歐司朗近年來控制、限制佛山照明的一個縮影。

在2004年進行收購時，歐司朗在中國燈具市場的份額僅為佛山照明的2/3，而到2009年，中國市場已成為歐司朗在全球繼德國本土和美國之后的第三大市場，年銷售額超過2億歐元，折合近17億人民幣。同樣在2006年時，歐司朗在中國只有位于佛山的歐司朗(中國)和廣州番禺的兩個生產基地，而到2009年，歐司朗已在中國擁有5個生產基地、6個研發中心。其中，與佛山照明相距不到1公里的歐司朗(中國)，2009年啟動第四次擴產工程，產能比成立時擴大超過10倍。歐司朗在中國的員工人數已經占其全球員工3.9萬人的四分之一。

反觀佛山照明，公司近三年來(2007年至2009年)的主營業務收入分別為14.9億元、17.2億元和17.1億元，凈利潤(扣除非經常性損益后)分別為1.23億元、1425億元和2.08億元。而從產量上看，佛山照明這三年的燈泡產量分別為10億只、10億82億只和10.65億只，也基本上處于原地踏步的狀態。

在公司戰略發展上，2007-2009年佛山照明持有超過7個億的現金，而一直未做重大的項目投資和產能拓展，卻用于一級市場“打新股”和基金投資。而佛山照明最初設想的成為歐司朗全球體系中的制造板塊主力軍的預期就此落空。

同樣，佛山照明當初最為看重的歐司朗轉讓技術的預期也未能如愿。收購以來，佛山照明的經營班子多次表示，并沒有得到來自歐司朗方面的技術轉讓。而作為佛山照明大股東的歐司朗，則成功成為中國政府“綠色照明工程”的供應商，獲得在2008、2009年提供1450萬只節能燈泡的訂單。此外，歐司朗連續拿下北京奧運會的燈光供應商，拿下了包括水立方、鳥巢和上海世博會的全球照明合作商，連中國館的中國紅燈光也是歐司朗提供的。

而佛山照明在2003年3月股東大會上表決通過用自有資金投資5個新項目以后，至2008年以來就再沒有開展新產品的項目投資。而在2007年開始興起的LED和新能源產業上，佛山照明的步伐也遠滯后于國內同行。

如今看來，不是每一段戀曲都會留下美好回憶的。