ST興業公告澄而不清專家質疑其處置凍結資產違法

2010年09月27日 04:49
來源：證券日報

0人參與0條評論

□ 本報記者鄭洋

本報曾于9月17日刊登題為《ST興業“零值”股權蹊蹺高價轉讓專家質疑信披違規和隱蔽利益輸送》的報道，對ST興業(600603)轉讓海南南山旅游發展有限公司(下稱南山旅游)股權中若干不明事項提出了質疑。9月21日，公司就此事發布澄清公告。有投資者致電本報認為，公告中存在種種澄而不清的瑕疵。這份澄清公告究竟意在還原真相抑或擺迷魂陣？記者就相關疑問采訪多位業內人士，試圖解構。

澄清公告混淆法律關系

根據公開資料，ST興業于 1996 年與南山旅游簽訂《協議書》，約定由南山旅游向ST興業轉讓2%的南山旅游股權。此后，雖然ST興業按照約定支付了500萬元股權轉讓款，但在南山旅游的工商登記中，該項股權從未登記于ST興業名下，即ST興業始終處于“隱名股東”的位置。ST興業于9月11日發布公告稱，該項股權投資的相關法律手續不完善，無法明確ST興業對南山旅游的股東地位，遂將這筆股權投資作價580萬元轉讓給南山旅游的現任股東之一亞泰投資。

因股東地位無法明確遂溢價轉讓股權的說法旋即引起了多位業內專家的質疑，武漢大學法學院教授孟勤國指出，股權是所有權的特殊形態，誰投資股權即歸誰所有，法律手續不完善可以補齊，卻不能成為無法實現所有權的理由。況且，公司有義務向中小投資者披露，不完善的究竟是哪些法律手續，影響究竟如何？

ST興業隨后披露的澄清公告中，除“南山實業從未在工商管理部門辦理相應股權變更登記, 無有效證據證明本公司作為實際股東在南山實業行使過股東權利”的舊調重彈，公司還表示，ST興業按照與南山旅游簽訂的《協議書》的約定，分別于1996 年和1997 年向彼時的南山旅游股東海南和邦國際石油化工有限公司(下稱和邦石化)支付了共計500萬元人民幣。但ST興業與和邦石化并未簽訂股權轉讓協議或其它書面協議, 且和邦石化所持有的南山實業全部股權已被司法裁定用于抵償其它債務。

對此，一位律師指出，當初簽訂股權轉讓《協議書》的雙方是ST興業和南山旅游， ST興業向和邦石化支付股權轉讓款只是上述協議雙方約定的付款方式。ST興業與和邦石化是否簽訂過書面協議以及和邦石化的財產狀況都不能與《協議書》的效力發生沖突。如果公司以此作為其無法實現南山旅游股東地位的理由，無疑是避重就輕地在混淆兩個不同的法律關系。

孟勤國教授則表示， ST興業是按照南山旅游德付款指示向和邦石化支付了500萬元的股權轉讓款，相當于向南山旅游支付了股權轉讓款，無論和邦石化與南山旅游之間是否有其他合同，都不影響ST興業在南山旅游的股份。

但孟教授進一步指出，由于南山旅游作為獨立法人并不能持有自己的股權，那么在與ST興業簽訂的股權轉讓協議中，南山旅游處分的可能是公司回購的股權或某位股東的股權。ST興業的信息披露義務在于闡明雙方訂立合約時南山旅游的股本狀況，協議受讓股權從何而來，從而讓投資者看清公司究竟有沒有實現股權，而不應把信息披露的焦點放在毫無關聯的付款關系上。

公司涉嫌轉讓凍結資產

在9月17日的報道中曾提及，ST興業所持有的南山旅游股權已于2006年被寧波市中院凍結，此后公司的半年報、年報都將這筆被凍結的股權投資作為“其他重要事項”披露。直至大洲集團于2009年著手重組ST興業，上述股權投資被凍結不再進入公司信披的范疇。對此，公司的澄清公告表示，雖然寧波市中院裁定凍結了公司在南山旅游賬面價值 500 萬元的股權投資, 但因相關工商管理部門未有公司持有南山實業股權的記錄, 因而相關工商管理部門亦未查詢到相關股權凍結記錄。

上市公司在年報、半年報中對重大訴訟事項作出信息披露，是證監會在《上市公司信息披露管理辦法》提出的剛性要求，但ST興業對訴訟行為的披露卻并不以法院的裁定為必然根據，還要參照工商登記，自行提高了信息披露的門檻兒。孟勤國教授表示，寧波中院凍結的是ST興業股權投資的賬面價值，無論ST興業處于隱名股東地位或股權無法實現，都不影響其對重大訴訟行為的信息披露義務。

更為蹊蹺的是，ST興業協議轉讓的南山旅游2%的股權系凍結資產，公司從未就上述股權是否已解除凍結發布公告，卻已與第三方亞泰投資簽訂了股權轉讓協議。擬轉讓的南山旅游股權究竟解除凍結了嗎？此次的澄清繞開了這個關鍵問題，旁觀者當然無從得知。但似乎無論這筆股權投資是否解凍，對于ST興業都不是個好消息。

孟勤國教授則指出，如果上述股權投資已解除凍結，公司卻未對訴訟行為作信息披露，即構成了信披違規。

一位法院內部人士向記者表示，如果協議轉讓的南山旅游股權尚在凍結中，ST興業的行為屬于私自轉讓司法凍結財產，需要承擔相應的法律責任。由于公司并無權處分這筆股權，其與亞泰投資簽訂的股權轉讓合同可能是無效的。