證監會或放松監管政策 PE突擊入股重組并購項目

2010年10月20日 08:57
來源：中國風險投資網

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核心提示：對于重組并購項目，證監會有可能會放松監管，非關聯方也可以在重大資產重組時，以現金參與認購并購，但是比例不超過25%。

這是PE投資最好的時代。

創業板的開閘，讓一直守望在資本市場的PE們賺得盆滿缽滿，也掀起了全民PE的熱潮。與此同時，PE們的身影也頻頻在企業重組并購過程中現身。

10月8日，*ST盛潤(000030.SZ)和寧波華翔(002048.SZ)同時發布公告稱，*ST盛潤擬采取新增股份換股吸收合并富奧汽車零部件股份有限公司(以下簡稱“富奧汽車”)的方式進行重大資產重組，即富奧汽車借殼*ST盛潤上市。

在富奧汽車的股東名單中，除一汽集團、寧波華翔等之外，還包括2009年9月入股的金石投資與天億投資。

事實上，近一年來，各路PE屢次出現在重慶百貨、五洲明珠和*ST光華等多次重組并購案例中，經本報記者統計，PE參與的模式多為被投資企業棄IPO轉而借殼時突擊入股擬借殼公司。

監管層的種種跡象表明，政策的天平開始向鼓勵PE并購傾斜。本報記者從接近監管層人士處了解到，對于重組并購項目，證監會有可能會放松監管，非關聯方也可以在重大資產重組時，以現金參與認購并購，但是比例不超過25%。

這也就意味著，PE在參與重組并購的過程，不用進入被并購企業成為其股東，而可以直接以現金與被并購企業一起進入并購方。“放寬現金投資對上市公司有益，對重組方有益，對于投資機構來說，有投資價值的價格就是有益。”有券商直投人士認為，這樣會有更多的機構投資包括PE進入重組并購項目。公司有益，

“受杠桿效應的影響，市場的大多數中小型PE對重組并購處于觀望狀態。”瑞業投資張凱磊認為隨著，PE不斷壯大及并購市場環境日漸成熟，PE對中國并購市場的影響會不斷加深。

PE突擊入股

經常曝光的“突擊入股”，同樣適用于PE。

2010年1月，鼎暉投資入股恒逸石化僅半月，*ST光華因與恒逸石化籌劃借殼重組而停牌。

*ST光華公告顯示，2009年12月24日，恒逸集團(恒逸石化股東)和鼎暉一期及鼎暉元博簽署股份轉讓協議，恒逸集團將其持有恒逸石化 6.24%和1.76%的股份分別轉讓給鼎暉一期和鼎暉元博，轉讓價格以雙方認可的恒逸石化整體估值38億元為基礎確定，即鼎暉一期和鼎暉元博分別出資2.37億和6688萬元。 6.

“影響借殼上市能否成功的因素比較多，對于鼎暉投資而言，借殼上市操作周期的長短以及不確定性是其面臨的最大風險。”有券商投行人士認為通過借殼上市的方式退出，殼公司價格的高低、干凈程度以及買殼成本都直接影響投資方的投資收益。

另一受關注的案例是，在重慶百貨停牌謀劃重大重組過程中，突然入股的新天域湖景投資公司。

新世紀百貨與重慶百貨(600729.SH)原均為重慶商社集團的控股子公司，重慶商社集團對兩家公司的持股比例分別為61%、32.514%。為解決同業競爭，重慶商社集團擬拍賣部分股權。

公開資料顯示，新天域湖景投資公司拍得新世紀百貨股權后，其與商社集團的持股比例分別為25%、75%，但此后，新世紀百貨注冊資本增加400萬元達5.04億元，兩者的持股比例分別調整為39%、61%。

隨后，重慶百貨發布公告，擬分別向前兩者非公開發行股票，購買其持有的新世紀百貨股權。本次發行完成后，新世紀百貨成為重慶百貨的全資子公司。重慶百貨通過定向增發，以等額股票作為對價支付。

本次發行完成后，商社集團持有重慶百貨45.79%股權，新天域湖景則持有重慶百貨18.17%股權。兩位股東均承諾，手中所持有的重慶百貨股票自完成本次交易股權登記之日起36個月內不轉讓。

而鎖定期的長短也直接決定了其收益的大小。

券商直投分羹

有著天然優勢的券商直投自然不會放過重組并購領域，中金公司的直投子公司金石投資就兩次出現在重組項目中。

2008年4月17日，金石投資對中油金鴻投入1.55億，其中3963萬作為中油金鴻增加的注冊資本，余下計入資本公積。增資完成后，金石投資持股9.4%。

實際上，中油金鴻的股東大多具有創投背景，其中不乏知名創投。

公開資料顯示，中油金鴻共有9家股東，其中新能國際實際控制人為陳義和，后者截至目前合計持有中油金鴻約40%的股權，為控股股東。剩余近 60%股權屬于從2007年至2009年間分批分次進場的七家PE，其中包括中國平安旗下的平安創投、中信證券全資的金石投資以及在香港注冊、具有外資背景的兩家創投公司(聯中實業、益豪企業)、福寧投資、盛世景投資以及中農豐禾。 6

相關人士介紹，平安信托持有深圳市平安創新資本投資有限公司即平安創投100%股權，中國平安保險(集團)股份有限公司持有平安信托 99.88%的股權，因此中國平安保險(集團)股份有限公司為平安創投的實際控制人。核心提示：對于重組并購項目，證監會有可能會放松監管，非關聯方也可以在重大資產重組時，以現金參與認購并購，但是比例不超過25%。 99.

“創投機構投資中油金鴻多因為其擬IPO，但由于轉向借殼，投資機構也相應轉變退出方式。”券商投資人士認為，這樣的退出和鼎暉投資入股的梅花味精情形類似，都因IPO受阻轉向借殼。

巧合的是，金石投資又出現在富奧借殼*ST盛潤的重組項目中。

2009年9月18日，寧波華翔將富奧公司5%的股份分別出售給金石投資。

“目前國內的PE市場還比較混亂，并購基金的這種操作模式甚為少見，券商直投更多的還是做短線的pre-ipo的投資，希望退出周期越短越好。”券商直投人士判斷，券商直投參與重組并購在市場發展初期不會成為主流，但隨著市場未來更為慘烈的競爭，券商直投也會進入長線投資。好。

并購基金覺醒

清科研究中心認為，在國內相關政策推動下，隨著中國并購市場交易日趨活躍和并購基金實力不斷壯大，并購基金在國內將得到快速發展。

“產業重組也成為PE發展的機遇。”深圳某創投機構負責人肖先生認為，在資本市場，促進企業兼并重組方面，本土PE略占優勢，“本土PE擁有的資源優勢，在中國企業兼并重組中更易發揮。”

肖先生透露，其旗下的基金目前還未有投資重組并購項目的打算，從投資回報角度來講，現在國內基金投pre-ipo的項目，兩三年就上市了，收益翻多少倍是能看得清楚的，但是介入重組并購項目的投資回報有多高，大家還略感陌生。

不僅如此，有創投分析人士還表示，目前介入重組并購項目多為大型PE，因為他們可以利用杠桿提高投資回報率，大多數的中小型PE還處于非常初期的階段，沒有形成自己的品牌，也沒有什么資產，按照銀行目前貸款的風險控制方法，很難提供大的并購貸款，獲得杠桿收益。

問題種種，但PE們正在向重組并購領域挺進，建銀國際近期正在并購資產，繼而通過將該資產借殼上市公司退出的手段獲取超額收益，弘毅投資也在收購物美部分股權。

“投資總是追逐利潤的最大化。如果用傳統的模式把錢投出去就能上市，并且能夠實現利益最大化，PE就不會花很多的精力去做重組并購。”

多位創投人士表示，“如果傳統投資方式的利潤被逐漸壓榨，而重組并購能夠創造更高的價值，那么投資者會競相加入到重組并購的行列中去。”