勝景山河上市前夜神秘化學老師火線搶股

2010年10月28日 00:07
來源：21世紀經(jīng)濟報道作者：徐亦姍

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徐亦姍

一名遠在湖南湘陰，執(zhí)教30余年的鄉(xiāng)村教師，正憑借手中持有的716萬股股權上演財富神話。2009年勝景山河0.599元每股收益，以中小板平均50倍發(fā)行市盈率計算，其上市發(fā)行價約為29.95元，這位老師的股權價值或將突破2億元。

發(fā)審委將于10月27日審核湖南勝景山河生物科技股份有限公司的首發(fā)申請(以下簡稱“勝景山河生)。有意思的是，頭頂“黃酒行業(yè)首家高新技術企業(yè)”光環(huán)的勝景山河，恰是三年前被黃酒龍頭企業(yè)古越龍山(SH,600059)以“資產(chǎn)處置為名”低價剝離的資產(chǎn)。

而從古越龍山手中接下勝景山河700萬股權的自然人蔣學如，則是一位鄉(xiāng)村教師。

股權轉讓帶來的爭議

勝景山河前身為湖南古越樓臺生物科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“古越樓臺生)。2003年9月，姚勝聯(lián)合岳陽樓臺、自然人彭芳，并引進國內黃酒行業(yè)龍頭古越龍山共同創(chuàng)立古越樓臺。其中，姚勝持58%股權；古越龍山以現(xiàn)金出資700萬元，持21.88%股權。

根據(jù)招股說明書介紹，姚勝引入古越龍山，主要為了學習其先進的管理和銷售經(jīng)驗。在古越龍山持有股權的6年中，并未向古越樓臺派出技術、銷售經(jīng)管理人員，也未提供技術支持，雙方也不存在經(jīng)常性業(yè)務往來。

此外，據(jù)招股說明書還表示，古越樓臺設立時，四位出資股東約定姚勝對公司經(jīng)營自負盈虧：2004年至2008年期間，除古越龍山每年享受固定回報外，古越龍山每岳陽樓臺和彭芳對古越樓臺的盈虧不享受權利，也不承擔責任；古越樓臺在此期間的盈虧由姚勝獨自承擔，其應保證至2008年年底，古越樓臺凈資產(chǎn)不低于3200萬元，若虧損則以現(xiàn)金補足。

但蹊蹺的是古越龍山在古越樓臺籌備上市前夕，將手中持有6年的股權以略高于原始出資的價格進行轉讓。

預披露顯示，2007年9月，古越龍山基于自身發(fā)展戰(zhàn)略調整的需要，考慮將收回部分投資以做強黃酒主業(yè)，向古越樓臺提出了轉讓意向。截至2007年9月30日，古越龍山所持有的股權價值為724.49萬元，僅比6年前的注冊資本高出24.49萬元，

對于上述定價，古越龍山表示，本次資產(chǎn)處置以拓展主業(yè)為主，對不符合發(fā)展戰(zhàn)略的投資，都將列入轉讓范圍，因此轉讓價格并非第一考慮要素。此外，2007年末，古越樓臺仍處于發(fā)展、創(chuàng)業(yè)期，公司缺乏足夠的現(xiàn)金投入擴大生產(chǎn)，產(chǎn)能未能完全釋放，而資產(chǎn)負債率已達79.48%，未來的發(fā)展前景還不確定。

值得注意的是，古越龍山將股權轉讓給蔣學如的第二天，古越樓臺就召開股東大會，約定自2007年10月1日開始，公司所有股東同股同權，恢復以所持公司股權比例享受出資人權利。

4天后，古越龍山又引入分享投資、利時和、湖南高創(chuàng)投、馬煒峰和陳正武等多位財務投資者，并約定增資的價格為2.7元每股，籌備上市之意明顯。

古越龍山為何選在古越樓臺上市前夕，拋棄到手的肥肉？

古越龍山證券事務代表蔡明燕告訴記者，低價出售股權主要為了回籠資金，與古越樓臺的上市無關，而且公司當時并不知道它有籌劃上市的打算。

但一位長期跟蹤古越龍山的酒類研究員告訴記者，上述說法并不成立。古越龍山派了三位人員出任古越樓臺高管，且三人參加了公司歷次會議，行使了表決權，應該對古越樓臺的情況非常了解。“作為公司第二大股東，古越龍山不知道古越樓臺計劃上市的說法實在勉強。

該研究員還表示，古越龍山以發(fā)展主業(yè)，剝離不相關資產(chǎn)為由低價轉讓古越樓臺股權的說法也令人生疑。“這兩家公司的主營業(yè)務都是生產(chǎn)黃酒，勝景山河還在預披露上將古越龍山列為主要競爭對手。古越龍山以低價將具有潛在競爭關系的公司進行轉讓，對其未來發(fā)展并無好處。

化學老師火線“搶股”

不僅古越龍山低價傳讓股權的做法令人不解，接手古越樓臺這部分股權的自然人蔣學如的身份也值得玩味。

蔣學如對古越樓臺的股權投資似乎早有計劃。

2007年11月，蔣學如以1元每股的價格，從陳岳湘手中接受古越樓臺16萬股權。

2008年1月10日，古越龍山董事會通過了將古越樓臺700萬元掛牌轉讓的議案。

1月18日，股權轉讓議案通過紹興國資委批準。1月18日至2月19日，古越龍山所持股權在岳陽市產(chǎn)權交易中心掛牌公告轉讓。2月23日，古越龍山與自然人蔣學如簽訂《國有股權轉讓合同》，以724.60萬元的價格受讓手中持有的700萬股權。目前，蔣學如共持有公司716萬元股權，占總股本14.04%。

蔡明燕告訴記者，當年擬將出售古越樓臺股權之時，蔣學如就已提出收購意向。掛牌出售資產(chǎn)前，公司已經(jīng)跟蔣學如有過接觸，就股權轉讓達成了一致意見，掛牌轉讓只是走必要程序。