突擊入股成IPO造富夢工廠天順風能雷曼光電股東搭末班車

2010年11月10日 01:11
來源：每日經濟新聞

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每經記者張冬晴程宏勇

本報報道突擊入股IPO類公司的報道已不是第一次了。本周又有幾家IPO公司將上會受審。而《每日經濟新聞》記者發現，天順風能、雷曼光電這兩家公司在上市前夜都出現了資金突擊入股的現象，而入股的資金既有公司高管、創投等火線入股，更有為人所懷疑的股份代持。

天順風能：7家股東隱現6家殼公司疑似股份代持

每經記者張冬晴

資本市場的誘惑力莫過于想方設法弄點原始股等著上市，通過上市獲取幾倍甚至幾十倍高額回報。而此類原始股向來都是資本市場的稀罕物，難以搞到手。不過對于今日IPO上的天順風能來說，在“散財”原始股方面卻很“大氣”。去年下半年的短短幾個月時間里，經過股權轉讓、增資擴股等一系列資本運作之后，天順風電50%左右的股權撒落到了7家公司手里。而此每日經濟新聞》記者調查發現，這7家突擊入股的股東疑似為股份代持而精心準備了殼公司。

三個月批量引進7家股東

今日(10日)，天順風能IPO上會。但去年改制前后不到半年的時間里，公司超過60%的股權發生了大換血，包括控股股東在內的現任7大股東入股時間都在一年左右。

去年10月12日，天順風能控股股東上海天神通過股權轉讓，從現任第二大股東樂順控股手中獲得公司前身天順有限64%的股權。

就在當天，上海豐登、上海亞商、上海博毅等三家公司對天順有限分別增資2300萬元、1000萬元和700萬元，對應的股權比例分別為2.30%、1000%和0.70%。不過，公司并沒有對此給出任何解釋。

除上述4家股東外，一周之后，通過股權受讓，上海利能入股。同年10月19日，上海天神與上海利能簽署《股權轉讓協議》，約定由上海天神將所持天順有限10%股權以125萬美元的價格(按支付當日匯率中間價折算為人民幣)轉讓給上海利能。

對此，公司給出的解釋是，上海利能的股東為周建忠、金亮、龔濤和朱國學，該四名自然人均屬于公司的創業團隊成員，對公司的成立和發展有著重要作用，在2008年10月14日~2009年9月1日期間為樂順控股股東。去年9月1日周建忠、龔濤和朱國學將所持樂順控股股權轉讓后，其原通過樂順控股持有發行人股權按照一定比例繼續通過上海利能體現。

去年12月份，公司整體變更設立股份有限公司以后，天順風能仍沒有收攏“散財”之手，繼續引進了金石投資、蘇州鼎融等第6、7家股東。

去年12月18日，天順風能召開2009年第一次臨時股東大會，以100%有效表決權表決通過公司新增發行股份375萬股，由金石投資和蘇州鼎融以6.67元/股的價格分別認購公司股份300萬股和75萬股。對此，公司解釋為吸收專業投資機構的管理經驗，進一步優化公司的股權結構。

6家股東疑似“殼公司”

目前，天順風能的控股股東上海天神是實際控制人嚴俊旭去年8月25日成立的一人有限責任公司。值得注意的是，除了保薦人中信證券旗下的金石投資之外，包括上海天神在內的6家股東均是2009年當年成立的，而且成立不久便通過股權轉讓、增資擴股等形式輕松實現了對天順風能的入股。

據招股書披露，去年10月12日通過增資擴股獲得入股機會的三家公司中，上海豐登成立于去年9月14日、上海亞商成立于7月13日、上海博毅成立于9月9日；同時，去年10月19日通過股權轉讓獲得入股機會的上海利能，距離9月14日成立僅一個月左右；此外，去年12月18日通過增資入股的蘇州鼎融，距離其成立時間12月10日僅僅一周。某投行人士指出，從這些公司成立的時間看，不排除是為了入股天順風能而精心策劃的。

而《每日經濟新聞》記者進一步調查發現，上海天神等上述多家公司的注冊資料似乎也存在一些疑點。

招股書顯示，上海天神為嚴俊旭一人有限公司，而樂順控股此前為嚴俊旭與金亮共同設立并實際控制，期間經過多次股權的騰挪，現為金亮一人有限公司，屬于在英屬維爾京群島設立的有限責任公司，這兩家公司主要資產都是天順風能股權。

同時，上海利能注冊資本100萬元，股東為周建忠、金亮、龔濤、朱國學四個自然人，主要從事投資咨詢、投資管理等業務。招股書顯示，周建忠、龔濤、朱國學三人為公司核心管理人員，金亮為嚴俊旭之妻弟。此外，蘇州鼎融注冊資本500萬，股東為葉曉明和葛蒙豪兩位自然人。但天順風能表示公司及公司實際控制人與上述6家公司的實際控制人無關聯關系。更有意思的是，上海利能注上海豐登和上海博毅三家股東均為“街坊鄰居”

存股份代持嫌疑

短短兩三個月的時間，包括控股股東上海天神在內的多家“殼公司”完成了“火線入股”。其中是否存在貓膩呢？

一位不愿具名的投行人士表示：“運作跡象比較明顯，不排除有關方面通過公司、創投等形式實現股份代持。

某券商人士認為，企業最需要錢的時候不是在上市前三年，而是在企業剛度過生存期的時候。如果在某家企業上市前夕，有機構通過股份安排進入，這就可能存在問題。尤其是上市企業引入的一些專門投資機構，不能給企業帶來生產經營、市場開拓方面的幫助，其引進的目的值得推敲。也有創投人士告訴記者，像天順風能這樣的民營企業成長壯大，與當地政府的關系是說不清道不明的。到上市“摘果子”的時候不利益輸送的可能性是存在的，這種方式可能表現為股份代持。對于中信證券既是保薦人，又是股東的情況，上述人士則表示，市場對這個事情存在一些爭議。

據記者調查，除上海天神、樂順控股外，上海利能等6家股東入股價格完全一致，相當于6.67元/股。按照同類上市公司泰勝風能47.99倍發行市盈率粗略測算，天順風能一旦成功過會上市，上述6家公司將獲得接近5倍的投資回報，市值高達6.6億元左右。

雷曼光電：高管IPO前夜升級為股東一年收益或達18倍

每經記者程宏勇

據證監會8日公告，創業板發審委將于11月12日召開2010年第71次工作會議，審核常州天晟新材料、深圳雷曼光電的首發申請。值得注意的是，這一日期距離雷曼光電對管理層及核心技術人員實施股權激勵計劃的時間尚且不到一年。而如果按照當初1.13元的入股價格計算，雷曼光電一旦上市，多達17名高管和作為實際控制人之一的副董事長在短短一年內將獲益不菲，資產增值幅度或可達到18倍。

股權激勵前后兩資本熟手加盟

雷曼光電在2009年末決定對各級管理層及核心技術人員實施股權激勵計劃。深圳市希旭投資公司向公司新增注冊資本330萬元，羅竝、曾小玲、王紹芳3名自然人向公司新增注冊資本合計50萬元。其中，羅竝、曾小玲、王紹芳分別是公司的副總經理兼董事會秘書、財務總監、副總經理兼希旭投資則由公司副董事長、實際控制人之一的王麗珊及包括技術總監、國內銷售總監在內的14名管理、技術人員于2009年12月1日成立。

讓人感到意外的是，羅竝和曾小玲這兩位高管均是在股權激勵計劃實施前后加入。羅竝于2009年9月9日當選公司副總經理，2009年10月25日又兼任起董事會秘書。而曾小玲的入職時間更絕，其在2009年12月22日才開始任職雷曼光電財務總監。也即是說，在雷曼光電通過股權激勵議案、完成增資繳款之前，曾小玲還未進入公司。不過，這兩位在極短的時間內即獲得公司的股權激勵顯然也有其過人之處。

資料顯示，出任任雷曼光電財務總監之前，曾小玲曾任成都銀河動力股份有限公司董事、副總經理、財務總監之深圳證券信息有限公司財務總監，華天實業控股集團總會計師。而這三家公司無一不與證券市場聯系緊密。

羅竝的經歷也和資本市場不無關系。在加入雷曼光電之前，羅竝自2005年就開始供職于科陸電子，擔任該公司的總裁辦主任、董事會秘書、董事會秘書、

1.13元入股投資收益達18倍

雖然本次增資是為了激勵公司的管理層和核心技術人員，但實際上王麗珊卻成了本次增資最大的受益者。由于持有希旭投資76.06%的股權，王麗珊由此獲得了大約251萬股股份。而羅竝、曾小玲獲得的股份數均為20萬股，而王紹芳則為10萬股，希旭投資的其他股東最多的也只獲得了8萬股左右。然而，這似乎并不影響各位管理、技術人員在短期獲得奇高的投資收益。

在該次股權激勵中，雷曼光電以截至2009年9月30日經審計的凈資產和當時4640萬股股本計算的每股凈資產1.13元作為增資的定價依據，增資價格為1.13元/股。這一價格為高投資收益埋下了伏筆。

雷曼光電指出，公司為中高端LED制造商，自設立以來始終專注于中高端發光二極管及LED應用產品的研發、生產經營。而目前同行業上市公司的市盈率均不低，具有類似業務的公司市盈率大多集中在70倍~80倍之間，較低的國星光電(002449，收盤價36.87元)也在55倍附近。最近上市的同行創業板公司乾照光電(300102，收盤價87.99元)目前市盈率則超過80倍。如此，同樣作為一家創業板公司，雷曼光電的首發市盈率估計也不低。

若按照70倍的發行市盈率計算，雷曼光電的發行價可能高至20.3元。按照當時的入股價1.13元計算，公司一旦上市，各位高管股東由此獲得的收益或達到18倍。