被迫的重組：ST長信反收購漩渦

2010年11月10日 06:48
來源：證券時報作者：顏金成

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ST長信收購戰關系圖(制圖/翟超)

【自從被打上反收購烙印的那一刻開始，ST長信(600706)的重組就變得不同尋常。

故事的緣起很簡單，ST長信突然被青島齊能化工股份有限公司(下稱齊能化工)舉牌，事發后僅兩日，ST長信就宣布籌劃重組并停牌，直至11月8日公司股票復牌時謎底才揭曉：ST長信大股東陜西華漢實業集團(下稱陜西華漢)搬來了救兵——“白衣騎士”西安曲江文化旅游集團(下稱曲江文旅)。

在這起收購與反收購的角逐中，利益方各有自己的小算盤。而置身其中的中小投資者，也隨之陷入了一個錯綜復雜的利益漩渦，時時面臨暴利的誘惑與難以預測的風險。】

證券時報記者顏金成

火速阻擊保護誰？

翻開ST長信近日公布的重組預案，第62頁“主要資產的增值情況表”，“合計賬面凈值”一欄對應的數據居然被錯放在了“資產名稱”欄里。

在如此重要的數據上發生如此明顯的疏忽，似乎有些不應該，但如果去了解一下ST長信重組方案推出的過程，便不會覺得奇怪：自9月15日被齊能化工舉牌之后，ST長信大股東陜西華漢和它的“白衣騎士”曲江文旅僅僅用了不到兩個月的時間就炮制出了這份過百頁的重組報告。

“公司與曲江文旅方面進行重組的接觸，是在齊能化工舉牌之后。”ST長信一位工作人員在電話中向證券時報記者坦言。

更確切地說，從公開資料看，ST長信的重組不僅僅是齊能化工舉牌后，而是在齊能化工舉牌后的兩天內開始的。在今年9月15日， ST長信公布了被齊能化工舉牌的消息，僅僅兩日后的9月17日，ST長信就表示，公司控股股東及實際控制人正在商談與公司有關的重組。閃電般的停牌，最直接的效果就是可阻止齊能化工繼續從二級市場繼續增持。

隨著重組預案的披露，重組背后的故事也逐漸明晰起來。

根據方案，ST長信將獲注曲江文旅的文化旅游類經營資產，作為對價，曲江文旅將獲得約9600萬股的股份，這將遠遠超過舉牌方齊能化工不到500萬股的股份(占ST長信總股本的5.15%)。

“重組方曲江文旅成了陜西華漢請來的白衣騎士。”一位不愿具名的投行人士表示。該人士分析，曲江文旅的介入一方面可以抵制齊能化工的入主；另一方面，讓有實力的一方來重組公司，自然也會給陜西華漢自身股權帶來增值。更為重要的，與齊能化工相比，陜西華漢主動引入的曲江文旅或許會給陜西華漢開出更為合適的條件，如高管任職、資產價格等方面。

實際上，陜西華漢引入曲江文旅還有另一個容易被忽略的作用，即促進反收購策略在股東大會上通過——讓其他股東支持公司章程的修改。

9月21日，ST長信董事會發布了一則修改公司章程的公告，擬在原章程四十八條增加第六款：連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東自行召集公司臨時股東大會, 審議事項為改選公司董事會、監事會成員的，該事項須經出席本次股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，且每年最多更換不超過三分之一的董事。

這一條款明顯是對齊能化工設置的障礙。原本公司董事、監事的任免為股東大會普通決議，只需經出席股東大會股東表決權的半數以上通過即可。而如今公司章程的修改，不僅表決通過條件提高，而且設定了每年更換董事最多不超過三分之一的限制。

從普通股東的角度來說，相對陜西華漢這個對ST長信現狀沒有實質改變的大股東，舉牌方齊能化工的入主恐怕更為有利。如果陜西華漢不請出新的重組方曲江文旅，其他的股東恐怕也不會在股東大會上同意其修改公司章程。

匆忙重組埋隱憂

“ST長信主業不振，其大股東想重組的意愿恐怕一直就有，但之前為什么不重組？原因應該是之前接觸的重組方質量并不是太好，有關方面并不滿意。”上述投行人士表示，ST長信在遭到反收購后兩日就宣布籌劃重組，不排除是勉為其難。

對于曲江文旅，部分投資者恐怕并不陌生。曲江文旅的控股股東西安曲江文化產業投資集團曾與ST三星(000068)股東籌劃重組，但該重組最后以失敗告終。當時，曾有媒體報道稱《賽格三星被疑“假重組”

根據2009年底媒體報道中引述投行人士的話，2009年9月份，曲江投資還在向其咨詢哪里有合適的殼資源，而到11月份，曲江投資卻突然宣布要借殼賽格三星。該人士認為，曲江投資借殼ST三星顯得有些倉促，短短一個月時間來不及準備。而這一次曲江投資旗下的曲江文旅參與上市公司的重組，也是匆匆而至。

從曲江文旅注入的資產來看，也可以看出這次重組有勉為其難的意味。

2009年，曲江投資參與ST三星重組時曾披露關于其資產規模的數據。截至2009年10月31日，其總資產170.52億元，凈資產64.36億元。而今日披露的擬注入ST長信的資產的賬面凈值約為6億元，資產預估值約僅為9.5億元。

擬注入ST長信的資產僅占曲江投資資產的一成左右，主要包括西安曲江大雁塔景區管理服務有限公司、西安曲江國際酒店管理有限公司在內的9家旅游企業的股權，以及多處旅游景區的資產業務及注冊商標。

除了擬注入的旅游文化類資產外，曲江文旅旗下還有規模不小的地產業務。曲江文旅唯一的房地產項目“永和坊”占地面積23萬平方米，建筑面積約為60萬平方米，目前正處于主體施工階段。而“永和坊”資產具體有多大呢？曲江文旅總資產從2008年的4.6億猛增到2009年的17億，原因就是“曲江文旅房地產業務的開發成本逐步增加”

在之前公開報道中，一位曲江新區管委會的人士表示，雖然曲江投資名義上是在運作文化產業，但核心的資產還是土地。其具體模式是，通過影視、演藝、旅游等各種文化產業“講故事，炒概念”，實現區內土地的增值。

分析人士認為，這一龐大資產之所以沒有被列入本次重組的范圍，與地產公司借殼受限有關。此前，證監會宣布已暫緩受理房地產開發企業重組申請，并對已受理的房地產類重組申請征求國土資源部意見。

在地產業務被排除后，擬注入ST長信的資產2009年度的凈利潤約為4000萬元。如果按增發9600萬股，重組后ST長信的凈利潤為4000萬元計算，ST長信對應的每股收益為0.218元。而昨日ST長信股價為12.66元，對應市盈率高達58倍。

即使是這些擬注入的旅游資產也存在一些值得斟酌之處，擬注入資產之一的西安曲江城墻旅游發展有限公司實際上跟西安旅游有關系，西安旅游清算解散“西安城墻旅游開發有限責任公司”后，有報道稱，“城墻景區這項被西安旅游擱置10年的項目，已經被曲江拿下”。西安旅游清算城墻公司的理由是：城墻公司成立后，隨著《文物保護法》的再次修訂，各有關部門擔心城墻公司的組建和城墻旅游資源的利用同文物保護的精神相悖。那么，曲江文旅就能處理好文物保護和經濟發展的關系嗎？

進攻者實力待查

在陜西華漢匆忙阻擊的同時，一些政策上的限制也值得投資者留意。

在ST長信停牌不久后的10月中旬，中國證監會主席尚福林公開表示，今后要制定發布借殼上市的資質標準和監管規則，在產權清晰，治理規范，業務獨立，經營穩定和持續經營記錄等方面執行首次公開發行(IPO)趨同標準。這意味著，曲江文旅要想完成借殼，也須參考IPO標準。

此外，長城證券并購部總經理尹中余也分析:“從監管層的角度，應該是不太鼓勵通過修改公司章程來進行反收購的，而更鼓勵市場化的并購。

相對陜西華漢，前期潛伏ST長信的齊能化工要顯得主動得多。

9月15日，ST長信披露，齊能化工2010年8月10日至9月13日持續買入ST長信股票449萬股，占ST長信總股本的5.15%。有了這些成本不高的股權，齊能化工即使坐享曲江文旅對ST長信進行重組，也很可能會獲得不錯的投資收益。

但ST長信重組方案公布當日，齊能化工就在其網站上發布公告。齊能化工稱，對此預案非常重視，將慎重研究對此預案的態度。會本著提高上市公司資產質量，充分考慮廣大股民的利益，結合公司的發展戰略，做出相應的決策和措施。

“我們進行這樣的投資，前期是經過了認真考慮的。對方近期采取的一系列措施，我們有心理準備。”日前，齊能化工上市部劉姓女士在接受證券時報記者采訪時表示。

從公開資料看，齊能化工將旗下資產整合上市的意圖顯露無遺。

記者在網絡上查到，齊能化工在各大招聘網站發布了不少招聘啟事，招聘職務包括董事會秘書、證券事務助理等。齊能化工網站介紹，公司2007年創立，現已發展成為資產數十億，千家化妝品連鎖加盟店、數百家加油站、7處油品加工基地的大型企業集團，現有員工1346人；公司計劃三年內控股兩家上市公司。

不過，記者從一些細節發現，齊能化工氣勢洶洶的“控股兩家上市公司”的準備目前似乎并不充分。

齊能化工在網絡上發布的招聘董秘、財務總監、證券事務代表等重要職務的時間竟然是在2010年9月左右。有一些時間偏晚的招聘啟事竟然是11月才發布的。更讓人詫異的是，齊能化工網站上的新聞資訊一欄，最早一條新聞《“繡購杯”香港明星足球隊淄博大型義賽義演取得圓滿成功》發布時間竟然是2010年9月17日，新聞資訊一欄共計孤零零的5條新聞。那么，這家資產號稱數十億的公司的網站是何時成立的又難免讓人懷疑。

青島一家地方媒體曾前往齊能化工實地采訪，但記者在青島乘坐出租車時，詢問出租車司機是否聽說過齊能化工旗下的萬家石化加油站，司機說從未聽說過。而根據公開資料，齊能化工引以為傲的青島萬家石化股份有限公司實際上是在“2010年1月滿懷信心地涉足于石化業”

·背景資料·ST長信重組大事記

● 2009年10月，擁有地產開發背景的陜西華漢實業集團有限公司以“債權換股權”的方式，取代ST長信現任第一大股東西安萬鼎實業(集團)有限公司，成為ST長信新的第一大股東。華漢集團當即表示，尚無改變或者重大調整ST長信主營業務的計劃，也尚無對ST長信及其子公司的資產和業務進行重組之計劃。

● 2010年4月，ST長信停牌籌劃重組事宜。

● 2010年5月13日，ST長信宣布重組事項因重大資產重組情況尚未達到有關要求而取消，股票恢復交易之后一路下挫，接連7個交易日跌停。

● ST長信重組失敗后的幾個月里，趁著股價低迷，青島齊能化工有限公司于8月10日-8月31日和9月1日-9月13日這兩個時間段分別增持公司股份224.66萬股、224.9728萬股，合計449.6328萬股(占ST長信總股本的5.15%)，并于9月15日宣告舉牌ST長信。

● 9月16日晚間，ST長信公告，根據控股股東及實質控制人書面回函，其正在討論與公司有關的重組事項，公司特申請公司股票自9月17日起繼續停牌，最晚于9月28日公告相關事項并復牌。

● 9月21日，ST長信董事會會議審議通過關于修改《公司章程》部分條款的議案。此后10月15日召開的2010年第二次臨時股東大會上，審議通過了關于修改《公司章程》的議案。

● 11月8日，ST長信公布重組預案，公司的資產和負債出售給第一大股東華漢實業后，將獲注西安曲江文化旅游集團持有的文化旅游類經營資產。當日，齊能化工通過其網站發布公告稱，將慎重研究對此預案的態度。　(顏金成整理)