東方鐵塔股權轉讓受質疑普通員工無償受讓5000萬資產

2010年11月30日 08:08
來源：投資快報作者：李茵琳

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發自《投資快報》見習記者李茵琳

資產狀況一直是公司闖關資本市場的“軟肋”，這次輪到了東方鐵塔。昨天是青島東方鐵塔股份有限公司(下稱“東方鐵塔股)順利過會。

然而，記者發現，東方鐵塔的一次股權轉讓過程存在嚴重的“瑕疵”，一名普通員工竟然受讓了其全資子公司價值5000萬的資產，并且在股權轉讓后不久就把公司注銷。對此，有財務專家提出質疑：“明明知道子公司將會被注銷，為何還愿意出將近5000萬元的高價去收購瀕臨破產邊緣的子公司？這種行為確實讓人很費解。

注銷4家子公司

昨天，青島東方鐵塔接受發審會的審核，并順利過會。

據悉，東方鐵塔公司是一家主營鋼結構和鐵塔類產品研發、設計、生產、銷售和安裝的高新技術企業，產品主要應用于電力、廣播電視、通信、石化、建筑等國民經濟基礎行業，是上述行業國家或地方重點建設項目不可缺少的配套設備。公司本次發行的募集資金將投向以下項目：膠州灣產業基地能源鋼結構項目，輸變電角鋼塔、單管桿擴產項目，鋼管塔生產線技術改造項目，技術研發中心項目，上述項目預計投資總額為98971.70萬元。

在公開發行前，東方鐵塔的股份總數為13,000 萬股，本次擬發行4,350 萬股，發行后公司股份總數為17,350 萬股，本次發行的股份占發行后總股份數的比例為25.07%。目前，東方鐵塔的股權全部被公司三名高管韓匯如、韓方如和韓真如持有。其中，韓匯如、韓方如和韓真如三姐弟分別持有東方鐵塔9,100萬股、13950萬股和1,950萬股和占發行前的持股比例分別為52.45%、11.24%和11.24%和11.

在公司的發展過程中，東方鐵塔曾經有8家參股公司。后來，為了突出主營業務，減少關聯交易，公司方面就將其部分參股的子公司注銷掉，從而進行資產的重新整合。

招股申報稿顯示，東方鐵塔參股東方鐵塔有限公司等8家子公司，其中有6家公司都是東方鐵塔全資持有的。2007年至2008年期間，為了減少同業競爭及關聯交易，東方鐵塔決定注銷與主營業務相關性不大的子公司，并把業務相近的子公司重新進行資產配置。

東方鐵塔鋼結構有限公司(下稱“鋼結構公司”)就是其中之一。1997年，東方鐵塔以及公司的高管韓方如、韓真如合共出資52萬元設立鋼結構公司。到了2007 年12 月，經股東會決議，韓方如、韓真如將其持有的全部股權轉讓于東方鐵塔，鋼結構公司成為東方鐵塔全資子公司。

后來，因為鋼結構公司成立后主要鋼結構生產業務仍在東方鐵塔進行，鋼結構公司并未獨立開展鋼結構相關業務，為精簡和優化組織結構，東方鐵塔于2008 年3 月25 日作出了解散鋼結構公司的決定，并于成立了清算組負責公司的清算事項。

到了上市之前，東方鐵塔還先后注銷了另外3家子公司。為了集中力量發展主業，在申報之前，東方鐵塔先后注銷了東方鐵塔物流有限公司(下稱“物流公司”)、立中建筑工程有限公司以及匯景投資管理有限公司。

普通員工“無償”受讓5000萬資產

然而，在注銷全資子公司中，記者發現，東方鐵塔在一次股權轉讓的過程中存在嚴重的瑕疵，公司的一名普通員工竟然“無償”受讓了其子公司高達5000萬元的資產。

2003年5月，東方鐵塔和公司高管分別出資4700萬元和300萬元設立物流公司，物流公司的經營范圍為貨物倉儲、銷售鋼材、鋅錠、螺栓、五金、木材等業務。

鐵塔物流公司成立后，受行業經驗欠缺、市場競爭激烈的影響，業務開展一直未能達到預期設想。經過短時間的運營，考慮成本投入及收益回報，為集中力量做強主業，東方鐵塔及時調整了戰略規劃，逐步對物流業務進行縮減，至2005年停止經營。2007 年12 月16 日，東方鐵塔將其持有鐵塔物流公司的全部股權轉讓給東方鐵塔的一名普通員工——韓恭進。

對于這名員工，申報稿中輕描淡寫。只是簡單地介紹說韓恭進是東方鐵塔的一名員工，與公司股東及其關系密切的家庭成員均無親屬關系。

根據當時的驗資報告，鐵塔物流清算前的凈資產為5004.80萬元，主要為東方鐵塔應收款項4508.24萬元。此次股權轉讓價格以出資額為定價依據，總計5,000 萬元。而受讓方韓恭進就以清算鐵塔物流后分配所得資產，沖抵了應付的5000萬元股權轉讓款。

按照這樣的股價轉讓方案，就是等同于韓恭進一個人分配得到了鐵塔物流所有的資產。對此，有財務專家對此提出嚴正的質疑：“分配給普通員工的資產之多，竟然可以抵足價格高達5000萬的股權轉讓費，并且股權的受讓方韓恭進與公司高管并沒有親屬關系。如果按照這種資產分配方案，其他員工豈不是分文未得？”

更蹊蹺的是，這名員工的行為也著實讓人費解：“事實上，在股權轉讓之前，母公司東方鐵塔就已經盤算著要注銷物流公司。”該人士還指出，作為員工韓恭進，明明知道子公司將會被注銷，為何還愿意出將近5000萬元的高價去收購瀕臨破產邊緣的子公司？

就上述疑問以及這名普通員工的真實身份，記者嘗試聯系東方鐵塔的工作人員。但是，昨天公司董秘辦的電話一直處于無人接聽狀態。

發自《投資快報》