IPO市場化改革越來越急迫

2010年12月23日 01:00
來源：中國證券網－上海證券報

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⊙熊錦秋

“勝景山河”在掛牌前夕因被媒體質疑涉嫌造假而宣布暫停上市，筆者認為，從這個鮮活案例，可透視出當前新股發行核準制所存在的多種弊端。

比如說，“勝景山河”身為釀酒公司卻被披上“生物科技”的外衣，13份券商研究報告一致看好，并被某些研究員煞費苦心編造出“技術產品創新能力強、成長性好”等題材或光環，而這些研究報告原來只是券商閉門造車的結果。值得關注的是，有券商研究員大倒苦水稱“既然上市公司已經監管部門層層審批過會了，你來質疑就不合時宜，即使你質疑了，市場也不會買你的賬，別人照常能成功發行，因為以往從來沒有因為市場因素而出現新股發行不成功的案例。” 可見，在股票發行核準制中，審核部門在市場中具有相當的權威，正是這種權威性，一定程度為新股內在價值增添了砝碼。參與勝景山河詢價的基金等機構投資者也未受此影響。

“勝景山河”銷售數據被媒體質疑作假，現在包括承銷商和會計師等中介機構分赴各地再次核查。但假如之前中介機構參與串謀作假，則核查結果可信度又能有多高？無論從哪個角度看，是證監會而非其他部門或機構，才有權利也有責任嚴格審查擬上市公司招股說明書的全面性、準確性、真實性和及時性，而且這種審查或復查也不該在股票發行完畢后倉促進行，而應在發行之前就扎扎實實做好。這個機制，正是股票發行注冊制的核心內容。

美國1933年證券法起草時，第一次草案原準備采取極端派的實質審查原則，規定股票如果不符合一定標準，聯邦政府有權禁止其公開發售。但羅斯福總統認為：“聯邦政府當然不能夠也不應采取任何行動，可能引致人們認為聯邦政府認同或保證有關的新發行證券穩健可靠，或其價值將可維持，或其所代表資產將能夠賺取利潤。然而，我們有責任堅決要求所有在美國州際商業環境發售的新證券，均向投資公眾提供廣泛且全面資料，不得隱瞞任何關乎該次發行的重要信息。” 這其實就是美國注冊制的核心內容。在注冊制條件下，發行審核部門有責任杜絕擬發行公司所公開的信息出現虛假、缺漏、錯誤或易使人產生誤解，但發行人及證券的價值等實質問題不屬其審查范圍。為杜絕虛假信息，發審部門迫使發行人來來回回“扒皮抽筋”式的強制性信息披露，能最大限度撕去擬發行公司的人為包裝和亮麗外衣。

在當前A股市場股票發行的核準制下，證監會相關職能部門雖也對擬上市公司初審，但由于專業人員有限，在確保擬上市公司披露信息的全面性、準確性、真實性和及時性等方面還難如人意，而發審委的審核是在證監會相關職能部門初審基礎上進行的。事實上，為保證公正，發審委委員都來自證監會以外的人士，雖說這些人士都是來自律師業、會計師事務所、資產評估機構、高校等專業領域的優秀人才，但由于委員總數有限，誰也不可能是全才或通才，有的委員恐怕難以對材料后面所代表的企業實際情況有深刻理解，只能憑短時的材料閱讀，面對一堆枯燥的數據來判定企業是否符合上市條件，若發行人送達的審核材料造假就可能蒙混過關。

由強調發審部門的實質審核，而投資者基于對核準機構的信賴心理，以至于將經過核準發行的股票認作具有較高投資價值的過程，可以清晰地看出核準制的又一弊端。假如“勝景山河”果真造假，再假如“勝景山河”成功掛牌上市，那么二級市場投資者在追炒“勝景山河”中利益受損，發審部門或人員是否該承擔部分責任呢？

值得肯定的是，此次監管層及時回應媒體質疑，緊急叫停了勝景山河的上市計劃，確實體現了監管層高度負責的態度。亡羊補牢固然好，但這畢竟并非從制度上解決問題。筆者認為，應盡快推動股票發行核準制過渡到注冊制，由證監會相關部門大量擴招會計和法律專業人員，其審核工作應由實質性審核向形式審核轉變，審核的核心應緊緊圍繞確保擬上市公司披露信息的全面性、準確性、真實性和及時性，這其實也是破解當今新股發行“三高”病癥的內在必然要求。

(作者系資深經濟研究工作者)