監管高壓直逼PE突擊入股：5年內股權轉讓均需詳細說明

2010年12月25日 08:30
來源：中國經營報作者：段鑄

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作者: 段鑄

券商保薦代表違規持股產生的PE腐敗問題已經成了A股一大毒瘤，成了人人喊打的“過街老鼠”。而屢禁不止的PE腐敗也讓監管層終于下了決心，一場史無前例的監管風暴正在形成。

翻5年老賬與3年鎖定

“在招股說明書中，以前不被重視的‘歷史股權形成’部分現在成了監管重點。”北京一家大型券商高層告訴《中國經營報》記者，對于歷史股權的轉讓協議、收購過戶資金往來憑證等記錄一個都不能缺，而以前的招股說明書中，很多企業的歷史股權轉讓都是一筆帶過，“監管層的目的很明確，嚴查突擊入股”

該高層透露，來自監管層的文件要求券商在上報IPO項目時，要追溯時間擴大到5年，將5年內的企業股權轉讓情況詳細說明，“此舉會讓突擊入股的PE們無所遁形”

2010年8月，深圳證監局印發了一份《關于強化業務管理進一步提高保薦工作質量的通知》(下稱通知)，并下發到轄區內所有證券公司，其中要求各證券公司對保薦業務相關人員違規持股、盡職調查不充分、輔導工作不扎實以及持續督導工作流于形式等問題展開自查，并于2010年8月31日將自查結果上報。

在深圳證監局轄區內，掀起了一波清查風暴，“我們這邊采取的方法是投行部人員自查，不僅僅是保薦代表人，連投行部的普通員工也要自查，并與公司簽訂一份承諾書，承諾本人及配偶未以任何名義或者方式持有所參與項目涉及的擬上市公司股票。本人如違反上述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任。”深圳一位合資券商負責人告訴記者，“我們公司自己有內部稽查部門，具體負責此事，先自己坦白，如果自查中沒有發現違規持股，而被證監局查出來，嚴懲不貸。”該人士向記者透露，這句話是公司領導在安排自查時的表態。

不僅僅是深圳證監局，一場自上而下的證券市場監管風暴正在從監管層、證券公司、上市公司等各個方面入手開展。

“這個圈子(券商保薦代表人)最近事情比較多，被暫停執業和取消資格的傳聞很多，更是經常聽說某某某被叫去談話了。”前述北京券商高層透露，在2010年5月召開的2010年度第二次保代培訓會議上就傳出了監管層要加強對保薦代表人處罰力度的消息。

同時，監管層還要求從2010年下半年開始，召開IPO預審會時保代必須到場接受詢問；召開發審會時，將有一半以上的時間是由發審委員對保代進行提問，且必須要求保代一一做出解答。

據了解，監管層已經對保代隊伍中存在的頻繁轉會、執業不作為、專業能力差、IPO申報隨意、PE腐敗、保代資格等六大問題密切注意，“特別是涉及PE腐敗問題的保薦代表人，只要有人舉報，就一定徹查到底，查清一個處理一個。”前述北京券商高層表示。

有消息稱，監管層正準備著手起草新的上市公司股權鎖定規則，將IPO時突擊入股的PE鎖定期由1年提高到3年。

高溢價背后的制度缺位

根據Wind資訊統計，截至12月16日，A股市場2010年募集資金規模為9346.44億元，除去募資費用，實際募資規模達到9105.71億元。其中340家新上市公司IPO融資總量為4693.63億元，首次發行市盈率高達58.33倍。

以創業板、中小板擴容為主的2010年A股市場，由此患上了“高市盈率、高超募率、上市首日高溢價率”“三高”綜合癥，巨大的財富效應使得各路人馬蜂擁而至，合法或者非法的參與其中，妄圖分得一杯羹，而這背后，更是彰顯了制度設計上的缺位。

“A股20年來的高速發展使得原有的法律已經與市場相脫節。”廣東一位律師認為，比如內幕消息及內幕交易的認定，自從2005年至今，也沒有出臺相關細則。

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第六十九條規定，保薦代表人出現本人及其配偶持有發行人的股份，中國證監會撤銷其保薦代表人資格；情節嚴重的，對其采取證券市場禁入的措施。

同時有關法規還規定，上市公司招股說明書必須詳細解釋 “發行人與保薦機構之間的關聯關系”，包括保薦機構的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存在擁有發行人權益、在發行人任職等情況。“這是有漏洞的，李紹武為國信證券投行四部總經理，本身并不具備保薦代表人資格，但卻可以認定是關聯方，而上述管理辦法中沒有明確規定類似李紹武這樣的人歸屬哪一類，享受什么權利，應盡什么義務。”前述律師告訴記者。 “