麥考林美國(guó)遭集體訴訟前因后果反思（二）(3)

2010年12月31日 06:40
來(lái)源：證券日?qǐng)?bào) 作者：撰稿人：馬玉榮 陳雅瓊

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麥考林事件后的中國(guó)企業(yè)該怎么做？

麥考林現(xiàn)象引起我們對(duì)此類中國(guó)公司遠(yuǎn)赴美國(guó)上市的思考，而目前中國(guó)公司在美國(guó)上市的主要方式有兩種：首次公開(kāi)發(fā)行，也就是傳統(tǒng)意義上的IPO，以及“反向收購(gòu)”上市的即通常所說(shuō)的“借殼上市”

多家中國(guó)企業(yè)借殼上市

借殼上市的明顯優(yōu)勢(shì)是上市所需費(fèi)用遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于IPO上市，無(wú)需過(guò)于復(fù)雜的司法和審計(jì)工作；且上市平均耗時(shí)為5-6個(gè)月，而傳統(tǒng)IPO一般至少需要12個(gè)月。這種上市方法雖然能能降低上市風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)避宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行大情況，但也給IPO融資市場(chǎng)帶來(lái)的龐大波動(dòng)。

據(jù)美國(guó)《巴倫周刊》報(bào)道的數(shù)據(jù)，近年來(lái)已有350多家中國(guó)企業(yè)利用這種方式在美上市，總市值最高時(shí)超過(guò)500億美元，已損百億市值。大多數(shù)通過(guò)反向收購(gòu)而上市的股票市值都在5億美元以下，從農(nóng)業(yè)和食品到工程與化工，覆蓋各行各業(yè)。

《華爾街日?qǐng)?bào)》近日援引知情人士的透露，美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)已開(kāi)始整頓中國(guó)公司赴美上市的“反向收購(gòu)”(即“借殼上市”)上市行為，并開(kāi)始調(diào)查個(gè)別中國(guó)公司是否存在會(huì)計(jì)違規(guī)和審計(jì)不嚴(yán)現(xiàn)象。山雨欲來(lái)風(fēng)滿樓，借殼上市的中國(guó)概念股或?qū)⒂瓉?lái)財(cái)務(wù)審計(jì)風(fēng)波。

買(mǎi)殼中國(guó)常用 國(guó)外不接受

香港證券專業(yè)學(xué)會(huì)專業(yè)委員、著名金融和投資銀行家、招商證券（香港）投資銀行董事總經(jīng)理溫天納(RonaldWan)接受《證券日?qǐng)?bào)》記者專訪時(shí)犀利地指出：“美國(guó)當(dāng)?shù)赜歇?dú)特的法規(guī)情況，自從2003年12月17日中國(guó)人壽在美國(guó)紐約證券交易所上市以來(lái)，去美國(guó)上市的多是民營(yíng)企業(yè)，中小民企在內(nèi)地融資窗口、渠道不暢，而香港是中國(guó)一個(gè)國(guó)際市場(chǎng)，這一、兩星期，美國(guó)密切關(guān)注在美借殼行為，美國(guó)法規(guī)與內(nèi)地不同，股民可以和律師聯(lián)合起來(lái)，容易出事。美國(guó)也鼓勵(lì)法律訴訟行為，無(wú)論對(duì)或錯(cuò)，是保障股民權(quán)利的工具。借殼上市，買(mǎi)殼與之前不一樣，境外上市過(guò)程中，現(xiàn)在在中國(guó)國(guó)內(nèi)常用的做法，在國(guó)外市場(chǎng)是不可接受的，財(cái)務(wù)上灰色地帶，在美國(guó)就是違反股東權(quán)益的，美除管方監(jiān)管為，集團(tuán)訴訟，殺一儆百，其他企業(yè)產(chǎn)生畏懼按法規(guī)進(jìn)行。

有殺一儆百效應(yīng)嗎？SEC企業(yè)財(cái)務(wù)部的首席會(huì)計(jì)師卡納爾在今年4月的一個(gè)會(huì)議上稱，當(dāng)局已經(jīng)發(fā)現(xiàn)“數(shù)以百計(jì)”的借殼上市案例，并稱其中很大一部分來(lái)自中國(guó)。

SEC調(diào)查已有成果

在12月20日，SEC的調(diào)查已經(jīng)有了具體成果，受到起訴的加州會(huì)計(jì)公司Moore已與當(dāng)局達(dá)成和解。監(jiān)管部門(mén)指稱，Moore公司審計(jì)通過(guò)了中國(guó)一家能源公司的 “欺詐性財(cái)務(wù)報(bào)告”。這家公司叫中國(guó)節(jié)能科技公司（即China Energy)，2005年登陸納市。

在中國(guó)節(jié)能科技有限公司一案中，SEC一份文件顯示，加州計(jì)師Kerry Dean Yamagata在對(duì)該公司2004年和2005年公司文件的審查過(guò)程中，未能“運(yùn)用專業(yè)懷疑態(tài)度和應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎”，SEC責(zé)令沒(méi)收12.95萬(wàn)美元。2006年，China Energy在納斯達(dá)克的交易被停牌后不久，SEC起訴其違反聯(lián)邦證券法律。據(jù)稱，除了中國(guó)節(jié)能科技有限公司，Moore公司還審計(jì)了多家此類中國(guó)公司，涉及生物、機(jī)械等行業(yè)。

借殼上市是中國(guó)企業(yè)在美國(guó)上市的重要途徑，前文提到的綠諾科技和中國(guó)節(jié)能科技公司等多家中國(guó)公司都采取了借殼上市的方式。2010年8月24日，由唐駿領(lǐng)軍的聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)也是通過(guò)反向收購(gòu)的方式，借殼大華建設(shè)登陸美國(guó)納斯達(dá)克。

但上市后不到半年，聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)的股價(jià)已經(jīng)跌去了一半至0.5美元/股左右。而依據(jù)納斯達(dá)克規(guī)定，到2010年12月28日，該公司普通股的收盤(pán)價(jià)無(wú)法在連續(xù)的10個(gè)交易日內(nèi)高于1美元，將被退市。

為了避免被摘牌的危險(xiǎn)，大華建設(shè)采取了拆股的辦法。當(dāng)?shù)貢r(shí)間12月21日，在納斯達(dá)克上市的大華建設(shè)（CAEI，即聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)，上海聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司）將以1∶4的比例實(shí)施反向拆股。拆股后，聯(lián)游網(wǎng)絡(luò)的普通股流通股數(shù)將從8020萬(wàn)股變成約2000萬(wàn)股。

中國(guó)企業(yè)要先練內(nèi)功

SEC此次調(diào)查，確實(shí)顯示出在“薩班斯法案”（誕生于2002年安然丑聞之后）的背景下，美國(guó)對(duì)于上市公司信息披露和財(cái)務(wù)審計(jì)質(zhì)量的監(jiān)管的確沒(méi)有放松。

紐交所駐北京首席代表?xiàng)罡瓯硎荆谶^(guò)去半年里，中國(guó)公司反向并購(gòu)的問(wèn)題已經(jīng)被揭露很多了，但中國(guó)公司IPO今年下半年還是進(jìn)入歷史高潮。2010年，中國(guó)企業(yè)赴美國(guó)IPO案例數(shù)創(chuàng)造了歷史紀(jì)錄，達(dá)到41家，超過(guò)2007年的37家。

但溫天納說(shuō)： “過(guò)去10年中國(guó)企業(yè)蜂擁去美國(guó)上市，現(xiàn)在后遺癥看出來(lái)了，在中國(guó)沒(méi)責(zé)任的事，在美國(guó)就不行，變成了明確的違紀(jì)，對(duì)以后中國(guó)企業(yè)不同方式赴美上市帶來(lái)負(fù)面影響。中國(guó)企業(yè)去美上市融資，應(yīng)先看自己發(fā)展需要，上市地位對(duì)自己是否重要，是否還有其他市場(chǎng)可供選擇，納斯達(dá)克便利方式供他們上市，但這種情況，簡(jiǎn)單的背后是信任，假設(shè)每個(gè)企業(yè)是誠(chéng)信的。先練好內(nèi)功，享受上市權(quán)利的同時(shí)不要忘記義務(wù)，企業(yè)公民責(zé)任。”

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