麥考林美國遭集體訴訟前因后果反思（二）(3)

2010年12月31日 06:40
來源：證券日報作者：撰稿人：馬玉榮陳雅瓊

0人參與0條評論

麥考林事件后的中國企業該怎么做？

麥考林現象引起我們對此類中國公司遠赴美國上市的思考，而目前中國公司在美國上市的主要方式有兩種：首次公開發行，也就是傳統意義上的IPO，以及“反向收購”上市的即通常所說的“借殼上市”

多家中國企業借殼上市

借殼上市的明顯優勢是上市所需費用遠遠低于IPO上市，無需過于復雜的司法和審計工作；且上市平均耗時為5-6個月，而傳統IPO一般至少需要12個月。這種上市方法雖然能能降低上市風險，規避宏觀經濟運行大情況，但也給IPO融資市場帶來的龐大波動。

據美國《巴倫周刊》報道的數據，近年來已有350多家中國企業利用這種方式在美上市，總市值最高時超過500億美元，已損百億市值。大多數通過反向收購而上市的股票市值都在5億美元以下，從農業和食品到工程與化工，覆蓋各行各業。

《華爾街日報》近日援引知情人士的透露，美國證券交易委員會(SEC)已開始整頓中國公司赴美上市的“反向收購”(即“借殼上市”)上市行為，并開始調查個別中國公司是否存在會計違規和審計不嚴現象。山雨欲來風滿樓，借殼上市的中國概念股或將迎來財務審計風波。

買殼中國常用國外不接受

香港證券專業學會專業委員、著名金融和投資銀行家、招商證券（香港）投資銀行董事總經理溫天納(RonaldWan)接受《證券日報》記者專訪時犀利地指出：“美國當地有獨特的法規情況，自從2003年12月17日中國人壽在美國紐約證券交易所上市以來，去美國上市的多是民營企業，中小民企在內地融資窗口、渠道不暢，而香港是中國一個國際市場，這一、兩星期，美國密切關注在美借殼行為，美國法規與內地不同，股民可以和律師聯合起來，容易出事。美國也鼓勵法律訴訟行為，無論對或錯，是保障股民權利的工具。借殼上市，買殼與之前不一樣，境外上市過程中，現在在中國國內常用的做法，在國外市場是不可接受的，財務上灰色地帶，在美國就是違反股東權益的，美除管方監管為，集團訴訟，殺一儆百，其他企業產生畏懼按法規進行。

有殺一儆百效應嗎？SEC企業財務部的首席會計師卡納爾在今年4月的一個會議上稱，當局已經發現“數以百計”的借殼上市案例，并稱其中很大一部分來自中國。

SEC調查已有成果

在12月20日，SEC的調查已經有了具體成果，受到起訴的加州會計公司Moore已與當局達成和解。監管部門指稱，Moore公司審計通過了中國一家能源公司的 “欺詐性財務報告”。這家公司叫中國節能科技公司（即China Energy)，2005年登陸納市。

在中國節能科技有限公司一案中，SEC一份文件顯示，加州計師Kerry Dean Yamagata在對該公司2004年和2005年公司文件的審查過程中，未能“運用專業懷疑態度和應有的職業謹慎”，SEC責令沒收12.95萬美元。2006年，China Energy在納斯達克的交易被停牌后不久，SEC起訴其違反聯邦證券法律。據稱，除了中國節能科技有限公司，Moore公司還審計了多家此類中國公司，涉及生物、機械等行業。

借殼上市是中國企業在美國上市的重要途徑，前文提到的綠諾科技和中國節能科技公司等多家中國公司都采取了借殼上市的方式。2010年8月24日，由唐駿領軍的聯游網絡也是通過反向收購的方式，借殼大華建設登陸美國納斯達克。

但上市后不到半年，聯游網絡的股價已經跌去了一半至0.5美元/股左右。而依據納斯達克規定，到2010年12月28日，該公司普通股的收盤價無法在連續的10個交易日內高于1美元，將被退市。

為了避免被摘牌的危險，大華建設采取了拆股的辦法。當地時間12月21日，在納斯達克上市的大華建設（CAEI，即聯游網絡，上海聯游網絡科技有限公司）將以1∶4的比例實施反向拆股。拆股后，聯游網絡的普通股流通股數將從8020萬股變成約2000萬股。

中國企業要先練內功

SEC此次調查，確實顯示出在“薩班斯法案”（誕生于2002年安然丑聞之后）的背景下，美國對于上市公司信息披露和財務審計質量的監管的確沒有放松。

紐交所駐北京首席代表楊戈表示，在過去半年里，中國公司反向并購的問題已經被揭露很多了，但中國公司IPO今年下半年還是進入歷史高潮。2010年，中國企業赴美國IPO案例數創造了歷史紀錄，達到41家，超過2007年的37家。

但溫天納說： “過去10年中國企業蜂擁去美國上市，現在后遺癥看出來了，在中國沒責任的事，在美國就不行，變成了明確的違紀，對以后中國企業不同方式赴美上市帶來負面影響。中國企業去美上市融資，應先看自己發展需要，上市地位對自己是否重要，是否還有其他市場可供選擇，納斯達克便利方式供他們上市，但這種情況，簡單的背后是信任，假設每個企業是誠信的。先練好內功，享受上市權利的同時不要忘記義務，企業公民責任。”