李寧地產(chǎn)棋局

2010年12月31日 22:59
來源：經(jīng)濟觀察報

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鄔瓊

體操王子李寧現(xiàn)在是香江資本市場最炙手可熱的明星。

整個2010年，李寧通過借殼的方式向香港資本市場講述了自己的夢想，未來其將涉足包括房地產(chǎn)行業(yè)在內(nèi)的整個體育產(chǎn)業(yè)價值鏈。

李寧的擴張平臺并非已上市的李寧有限公司(02331.HK)，其采用了借殼的方式，重新搭建一個新的平臺——非凡中國(08032.HK)，

非凡中國

公開資料顯示，非凡中國控股有限公司于2009年10月成立，總部設(shè)在北京，電話登記單位為“非凡領(lǐng)越”，記者致電該公司，其工作人員表示“這里是非凡中國”

非凡中國是在非凡領(lǐng)越的基礎(chǔ)上成立的，借殼上市之前，其主要業(yè)務(wù)是做中國部分體育明星的經(jīng)紀、為國家跳水隊和體操隊獨家代理，并與國家羽毛球隊簽訂合作協(xié)議。

非凡中國借殼上市后，其網(wǎng)站顯示：“我們的業(yè)務(wù)專注于體育人才的管理、運動會、競賽、活動的制作與管理、內(nèi)容的創(chuàng)造與發(fā)布、體育顧問、體育社區(qū)開發(fā)、體育媒體以及綠色環(huán)保業(yè)務(wù)。

一個高調(diào)的目標和一系列看似并不相干的業(yè)務(wù)背后，李寧在尋找這些業(yè)務(wù)背后的聯(lián)系，其最終將非凡中國定位為體育產(chǎn)業(yè)價值鏈開發(fā)公司，業(yè)務(wù)架構(gòu)包括四方面：綠色健康的體育地產(chǎn)業(yè)務(wù)、體育競賽及商業(yè)活動、體育商業(yè)明星運作以及體育用品生產(chǎn)及銷售。

借殼

2010年4月，李寧開始向香港資本市場講述自己對非凡中國的愿景，逐步將現(xiàn)在和未來的業(yè)務(wù)，通過資本市場統(tǒng)一起來。

鑒于IPO程序過于復(fù)雜，李寧選擇借殼此前一直陷于虧損的“快意節(jié)能”

李寧找到了著名投資人、快意節(jié)能大股東馮永祥。馮永祥是新鴻基地產(chǎn)創(chuàng)始人之一馮景禧之子，馮景禧在上世紀70年代離開新鴻基地產(chǎn)，成立新鴻基證券，成為香港股市教父。

“快意節(jié)能”大股東馮永祥引入李寧兄弟控制的BVI公司LeadA-headLimited，重組快意節(jié)能。李寧及其兄長李進分別享有LeadA-headLimited60%和40%的股權(quán)。

4月12日，快意節(jié)能發(fā)布公告稱公司在4月8日以7億港元價格向LeadAheadLimited發(fā)行54.79億股優(yōu)先股以及價值3億港元的可轉(zhuǎn)換債券。此次發(fā)行擴股之后，李寧兄弟實際持有的優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換債券占快意節(jié)能總股本的84%。但因僅僅是優(yōu)先股和可換債券而非普通股，此次發(fā)行之后，李寧并未實際控制快意節(jié)能。

李寧兄弟的入主顯然刺激了香港資本市場看好快意節(jié)能，因優(yōu)先股和債券發(fā)行，快意節(jié)能曾在3月8日停牌，于4月12日復(fù)牌，復(fù)牌當日快意節(jié)能大漲132%，次日再漲46%。此后快意節(jié)能股價持續(xù)維持在0.4港元之上。

根據(jù)李寧兄弟與快意節(jié)能簽署的要約協(xié)議，優(yōu)先股發(fā)行后，如果快意節(jié)能股價持續(xù)5天維持在0.2港元之上，李寧兄弟手中的優(yōu)先股將可轉(zhuǎn)化為普通股，同時可全面收購快意節(jié)能。

4月18日，李寧兄弟與快意節(jié)能簽署的要約協(xié)議被觸發(fā)，這意味著李寧兄弟手中的54.76億股優(yōu)先股可悉數(shù)轉(zhuǎn)換為普通股。5月31日，李寧兄弟首次將手中的26.69億股優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為64.91億股普通股，并開始全面收購快意節(jié)能。6月23日，李寧兄弟再次將手中的14.75億股優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為35.87億股普通股。

6月24日，李寧兄弟最后一次將手中剩余的優(yōu)先股全部轉(zhuǎn)換成為普通股，轉(zhuǎn)換完成之后，加上李寧兄弟向快意節(jié)能其他股東收購的5.4萬股普通股，李寧兄弟已經(jīng)擁有快意節(jié)能80.1%的股份，成為快意節(jié)能的絕對大股東。但鑒于香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，上市公司必須有25%的股份為流通股，因此，李寧兄弟轉(zhuǎn)讓了部分優(yōu)先股之后將其持有股份維持在71%左右。

至此，李寧兄弟借殼快意節(jié)能成功。

借殼成功之后，李寧兄弟在8月31日公布了三項收購，這三項收購分別是非凡中國、沈陽兆寰產(chǎn)業(yè)園99%的權(quán)益和沈陽兆寰置業(yè)投資100%的權(quán)益以及李寧有限公司30.9%的股權(quán)。

這意味著李寧希望將從事體育經(jīng)紀的非凡中國、從事房地產(chǎn)業(yè)的沈陽兆寰和其經(jīng)營多年的李寧公司一并納入快意節(jié)能的平臺，同時李寧還不放棄快意節(jié)能原有的業(yè)務(wù)，答應(yīng)與國內(nèi)空調(diào)公司合作，制造節(jié)能空調(diào)。

非凡中國首先被注入，11月24日，“快意節(jié)能”更名為“非凡中國首先被注入，

對李寧公司的收購進展并不順利。非凡中國一旦擁有李寧公司30.9%的股份即為大股東，但僅僅注入了體育經(jīng)紀資產(chǎn)的非凡中國顯然無法吞下李寧公司這只大象。該筆收購被香港證監(jiān)會裁定為反收購，收購交易無效，除非非凡中國能以IPO的方式上市，否則其無法收購李寧公司。

非凡中國方面表示，目前公司正在想辦法通過其他方式促成收購，一種說法是，如果非凡順利購入相關(guān)土地資產(chǎn)，其資產(chǎn)規(guī)模將迅速壯大，收購李寧公司便可成為可能。

糧票換雞蛋

僅僅依靠體育經(jīng)紀支撐的非凡中國，其資產(chǎn)規(guī)模顯然無法達到李寧架構(gòu)資本平臺的要求，引入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)顯然是迅速壯大非凡中國資產(chǎn)的捷徑。

2010年4月，李寧首次披露了其進軍房地產(chǎn)業(yè)的想法，操作方式和其熟悉的體育人脈相關(guān)，李寧計劃收購中體產(chǎn)業(yè)股東北京兆寰位于沈陽的兩個項目。

收購方式是通過收購北京兆寰持有的沈陽兆寰產(chǎn)業(yè)園99%的權(quán)益和沈陽兆寰置業(yè)投資100%權(quán)益，獲得兩家公司沈陽開發(fā)區(qū)工業(yè)園一期及棋盤山土地。兩項目合計70萬平方米，總價值約5億元人民幣。此外，非凡中國強調(diào)，工業(yè)園項目收購意在其周邊的100萬平方米生態(tài)城的開發(fā)權(quán)。

本報致電非凡中國咨詢其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的發(fā)展愿景以及沈陽兩項目的進展情況，但截至發(fā)稿時，非凡中國沒有回復(fù)。

但非凡中國相關(guān)公告解釋稱，收購這兩項地產(chǎn)項目是為了促進非凡中國體育業(yè)務(wù)更均衡地發(fā)展，借以推動大眾體育文化，加快集團業(yè)務(wù)增長。

但是，李寧與北京兆寰及沈陽方面的談判似乎早已開始，但談判一直未能達成最終協(xié)議，坊間傳言主要原因是李寧缺錢，沒有能力一次性籌集大筆資金購入土地。

非凡中國借殼上市之后，李寧索性通過配股增發(fā)的方式，有望不花分文以股票換得土地。

按非凡中國公布的相關(guān)收購事項，非凡中國將向兩塊土地的所有者以每股0.7港元的價格發(fā)行1億股非凡中國股票，作為收購?fù)恋氐闹Ц洞鷥r。發(fā)行完成之后，賣家將擁有非凡中國5.6%的股權(quán)。

事實上，李寧接手快意節(jié)能之后，兩次配售股份，大筆融資。加之以股份換土地的方式，使得其直接能夠?qū)①Y本市場與土地收購嫁接，并在完成土地收購之后迅速壯大資產(chǎn)，這使得非凡中國通過房地產(chǎn)業(yè)務(wù)與資本市場互動套現(xiàn)成為可能，并進而實現(xiàn)快速擴張。

由實業(yè)而資本，李寧在非凡中國的房地產(chǎn)與資本之間完成了自己的轉(zhuǎn)身。