聚焦十大保薦包裝黑手招商周凱只簽字不調研

2011年01月05日 14:33
來源：投資快報作者：伊莎

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記者伊莎見習記者李茵琳

今年9月，IPO重啟第一單的保薦人招商證券周凱被罰。2009年7月，IPO重啟第一單桂林三金(002275)登陸深交所中小板。然而一年過后，當時參與這個項目的保薦人，前招商證券周凱，卻接到了證監會一紙罰單，因其在擔任保薦代表人期間，未充分勤勉盡責，被處以12個月內不受理推薦的重罰。在保薦桂林三金兩年多的時間里，周凱竟然從沒有到公司實地調研就輕易地在招股申報稿里簽署承諾。

保薦代表人如是，身為東家的投行招商證券如何呢？自去年IPO重啟以來，招商證券先后共保薦了34家公司首發IPO，其中獲得通過的有28家，被證監會否決的有6家。同濟同捷集眾多問題于一身，佳創視訊也存在相同的問題，航天生物更是被指“假大空”，卓寶科技上會之前被人舉報造假。這些公司的首發申請被證監會否決并不意外，意外的是，招商證券為何要頻頻將這樣的公司保薦上市？就相關問題，本報記者早早就給招商證券傳真了采訪提綱，然而兩天多的時間過去了，截至記者發稿時，公司未有任何回復。

業內人士認為，周凱的事后處罰，相對于保薦人的既得利益而言，這似乎太微乎其微。運氣不好被查著了，頂多也就是取消資格、除名，更有甚者，直接跑了，財富絲毫不受影響。

周凱——“只簽字不干活”

在眾多保薦人中，招商證券前保薦代表周凱可算得上是最“懶惰”的一個。在保薦桂林三金兩年多的時間里，周凱竟然從沒有到公司實地調研就輕易地在招股申報稿里簽署承諾。

因為在保薦桂林三金的工作中明顯失職，周凱被監管層重罰。今年8月份，招商證券保薦代表人周凱因在擔任桂林三金藥業首發項目的保薦代表人期間未充分勤勉盡責，沒有履行保薦工作的義務，被處以12個月內不受理推薦的重罰。

據了解，周凱早在2007年6月擔任桂林三金項目保薦代表人以后，僅對項目的招股說明書、申報文件等材料進行了書面審核，未去項目現場進行監督檢查，未能盡到保薦代表人的責任。為了給行業以警示，與此前僅僅是談話提醒不同的是，證監會此次算動了真格的，決定自2010年8月23日起12個月內不受理其負責的推薦。此舉也算是斷了其一年的財路。據招商證券方面表示，此人目前已經離開公司。

有業內人士告訴記者，就桂林三金的上市過程來看，周凱的問題也許并不只是未充分勤勉盡責這么簡單。作為IPO重啟后的“第一股”，桂林三金在上市的過程中，曾遭遇“深喉”舉報，舉報桂林三金招股說明書存在不實披露，認為其招股說明書不僅虛增了1995年至1997年的年工資總額；而且還隱瞞了1997年底改制時公司中高層管理人員秘密借公款購買股權的事實。而周凱作為保薦代表人僅對項目的招股說明書、申報文件等材料進行了書面審核，未去項目現場進行監督檢查。

在桂林三金的事件中，周凱的嚴重失職折射出保薦代表行業普遍存在的問題——保薦代表只管簽字不干活。有熟知券商保薦工作的資深人士告訴記者，很多時候在公司IPO項目中，保薦代表只是一個“擺設”的角色。

招商證券：IPO內控出現嚴重問題

12月25日，招商證券保薦的兩家創業板IPO上會均被否。自去年IPO重啟以來，招商證券先后共保薦了34家公司首發IPO,其中獲得通過的有28家，被證監會否決的有6家。

32%公司業績變臉

在成功保薦的28家公司中，除去今年四季度新保薦的3家，25家公司中，上市首日以來漲幅為負的有11家，占比高達44%；今年三季度業績變臉的有8家，占比32%；二季度業績變臉的也有6家。

其中業績下跌幅度最大的是浩寧達，公司于今年2月9日登錄資本市場，然而今年上半年公司業績就下滑了74.91%，第三季度浩寧達利潤有所提升，然而前三季度公司依然下滑了46.42%。梅泰諾今年前三季度的業績跌幅位居第二，公司今年前三季度的凈利潤同比下跌43.85%。

在股價下跌的股票中，上市首日以來下跌幅度超過20%的有5家，其中位居首位的是IPO重啟以來上市首日表現最牛的新股——新亞制程。上市首日公司股價暴漲275.3%，可謂風光無限。然而只是一日風光，上市第二日起，公司股價在連續兩天“一日字跌停后，更是一路下跌，截至昨日，下跌幅度已接近50%，股價幾近腰斬。

合眾思壯上市首日以來，跌幅也已高達41%，梅泰諾的跌幅為38.4%，桂林三金跌幅為29.8%。

問題公司上市相繼被否

同濟同捷：持續盈利受質疑。集眾多問題于一身的同濟同捷上市申請被證監會否決并不意外，意外的是，招商證券為何要將這樣一家公司保薦上市？難道其在輔導同濟同捷上市的那么長時間里，發現不了該公司存在的問題，還是在招商證券看來，這些問題都不是問題？

資料顯示，汽車設計是同濟同捷的主營業務之一，不過公司在2009年6月卻通過增資擴股投資了從事跑車制造的吉林凌田汽車，給出的理由是通過收購來完成研發成果-S11混合動力跑車的技術產業化。

不過發審委認為，由于主營業務從跑車設計轉至跑車制造和銷售，導致了“經營模式將發生重大變化，使得持續經營能力存在重大不確定性”，同時，由于公司動用申請資產一半資金收購上述制造企業，在財務上也存在重大風險。

除了持續盈利不確定外，上海同濟同捷還存在主體資格財務條件不達標、股權結構、成長性等問題。根據同濟同濟在招股書申報稿中披露，公司目前主要業務模式是根據客戶需求在限定時間內完成整車車型的開發，但由于S11混合動力跑車是無定單自行開發設計，并在開發后實行技術轉讓或者通過合作實現技術產品化的方式實現收入，因此公司在2008年度將這一項目研究費用大約1100萬元進行資本化；這一處理使得公司2008年獲得的2588.89萬元凈利潤在2007年的2419.45萬元基礎上形成10%左右的增長。

然而，來自發審委的意見卻認為，這一理由并不充分，在其看來，上述項目的研究投入需要繼續進行費用化處理而非資本化處理，這就意味著公司2008年的凈利潤將出現負增長，其結果將是，公司財務指標不再符合《暫行規定》中第十條的相關規定。

在主體資格方面，同濟同捷還存在著股權結構的問題。

據了解，雖然公司創始人、董事長雷雨成及其控股企業合計持有17.8%的股權，但由于國資背景的外資股東China Science &Merchants New Material Technology Int`I Co., Ltd。和日本上市公司AMH實際控制的的外資股東Sino-JP Fund CO.,Ltd。分別持有公司14.21%和13.84%的股權，這使得公司沒有控股股東和實際控制人。

此外，成長性也是被否的一個軟肋，公司從2007-2009年三年營業收入增長率平均不足10%，凈利潤三年增長甚至不足5%。

“同濟同捷存在這么多的問題，招商證券依然保薦其上市申請，意圖很明顯，希望可以蒙混過關。”一業內人士對此評價到。“混過關了，招商證券可以拿到高昂的承銷和保薦費用，同濟同捷也可以募集到1.65億元的資金，這是一個雙贏的選擇，投資者的利益，他們才不會去考慮呢！”一投資者對此憤慨道。

兩個月后，同是招商證券保薦的深圳佳創視訊，因為同樣的問題——持續盈利能力不確定，被證監會否決。航天生物上市之初，更是被質疑為集“假大空”于一身，卓寶科技上會之前被人舉報造假。

招商證券為何頻頻將問題纏身的公司保薦上市？“這說明招商證券創業板IPO內控出現嚴重問題。”一財經評論人士稱。

保薦代表人流于形式

保薦代表人在公司上市前的把關、上市后的督導早已流于形式。因為目前國內保薦代表人的跳槽過于頻繁，上一家公司還沒有過督導期，保薦代表人早就去了另一家公司帶項目了。“這樣的保薦，根本無法保證保薦代表人對所帶項目有深入的了解，就更談不上監督和幫助企業了。

事實上，一家公司要上市，除了要請保薦機構——券商進行上市輔導外，還必須請保薦代表。如果沒有保薦人最后在項目上的簽字，即便是保薦機構同意，公司上市也沒戲；他們工資很高，最高年薪可達幾百萬；他們很搶手，很多投行、券商都需要“搶手他們來“撐門面”

正是由于保薦代表的“緊缺”，券商保薦代表人可稱得上是證券市場里最為風光的角色。記者了解到，目前，保薦代表人的收入由年薪、簽字費和轉會費三部分組成。其中年薪在100萬至150萬之間，高者甚至接近200萬；簽字費是指在每一個保薦項目上署名的費用，一般是70萬至80萬；轉會費是保薦代表人在“跳槽”到另一家保薦機構時下家支付給他們的費用，通常都高達200萬。

業內人士觀點

皮海洲：保薦機構難辭其咎

鑒于當前保薦工作所暴露出來的種種問題，尤其是PE腐敗以及保薦機構、保代人公信力的缺失，著名財經評論員皮海洲表示，加大對保薦業務的監管力度，是很有必要的。

如今看來，周凱未去現場核查顯然有瀆職之嫌，而且所謂“未發現三金藥業存在與招股意向書陳述不一致的情況”，至少從保代人的角度來說有“謊報”的嫌疑。這個性質就比較嚴重了，作為保薦機構來說，理所當然應該承擔責任。

但問題是，只是處罰保代人，而不對保薦機構追究責任，似乎有袒護保薦機構的嫌疑。畢竟保代人是保薦機構派出的。周凱在擔任保薦人期間未充分勤勉盡責，實際上也就是保薦機構沒有勤勉盡責，招商證券同樣也應該為此承擔責任。(發表于2010年12月30日)