華龍證券保薦公司董事長連遭刑拘保代朱彤被指同流合污

2011年01月12日 07:53
來源：投資快報作者：高麗霞李茵琳

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欺詐上市 “同流合污”

上市僅10個交易日后，公司董事長被刑事拘留；半年后，投資者便必須要面對兩任董事長、總經(jīng)理接連被刑事拘留的窘境；上市三個月，公司的業(yè)績就“閃電變臉”，這家公司就是聯(lián)信永益(002373)，也被投資者“尊”稱為“史上最快出事的上市公司”。目前聯(lián)信永益元氣大損，前景更是風雨飄搖。

實際上聯(lián)信永益的“行賄門”只是冰山一角，由華龍證券保薦的IPO項目也是毛病諸多。統(tǒng)計顯示，自2007年開始，華龍證券8次承銷IPO項目，但已有4次被否決，審核通過率僅有50%，其中還不乏諸如17年四度上會均被否的擬上市公司。

如此不堪入目的主承銷業(yè)務(wù)成績，讓人不得不質(zhì)疑作為保薦方的華龍證券專業(yè)性何在？保薦代表人朱彤在保薦書中信誓旦旦地保證“所出具文件的真實性、準確性和完整性。”而聯(lián)信永益欺詐上市，保薦代表人是同謀還是未盡責，其該如何面對自己的承諾？

保薦公司董事長連遭刑拘

聯(lián)信永益的上市，接連創(chuàng)下了A股市場的兩項記錄。半年內(nèi)老總?cè)灼淙耍瑯I(yè)績變臉最快、幅度也最大！上市不足半年，兩任董事長都涉嫌單位行賄罪，似乎這家公司取得業(yè)務(wù)都要行賄。

在華龍證券的保薦下，聯(lián)信永益于去年3月18日在中小板成功上市。10個交易日后，即4月2日公司公告，公司收到司法部門通知，被告知公司董事長兼總經(jīng)理陳儉便因涉嫌單位行賄罪，已被公安機關(guān)刑事拘留。當日晚間，公司便召開會議，決定推舉彭小軍代理行使公司董事長職責。8月9日，彭小軍被正式任命為新一屆董事會董事長，同時還兼任總經(jīng)理一職，任期均為三年。然而任職不到一個月，聯(lián)信永益又發(fā)布了一條類似的公告，“公司現(xiàn)任董事長、總經(jīng)理彭小軍因涉嫌單位行賄，已被公安機關(guān)刑事拘留。當上市不足半年，公司兩任董事長均因涉嫌單位行賄罪，被公安機關(guān)刑事拘留。

雪上加霜的是，去年8月3日，公司財務(wù)總監(jiān)、董秘何金生，副總經(jīng)理劉耀昌，因個人原因，先后提出辭職。不久，公司原董事、聯(lián)想投資方面的代表王能光，也向董事會遞交了辭職信。

當初有三名自然人股東參與了聯(lián)信永益的創(chuàng)建，陳儉和彭小軍便是其中的兩位。聯(lián)信永益上市發(fā)行1750萬股，發(fā)行價為28元，發(fā)行后總股本6853萬股，股價最高為58.35元。陳儉持有1825.34萬股，占總股本的26.64%，為第一大股東，實際控制人；彭小軍目前持有聯(lián)信永益147.99萬股，占總股本的2648%，為第五大股東。

業(yè)績“閃電”變臉

去年4月份上市，三個月后聯(lián)信永益交出了IPO重啟以來最爛的一份成績單，便讓人不忍細看，業(yè)績大幅變臉，甚至出現(xiàn)了虧損。上市后的第一份中報顯示，公司上半年虧損674萬元，同比大降144%，每股虧損0.11元。

據(jù)統(tǒng)計，這是自2009年9月IPO重啟以來，包括創(chuàng)業(yè)板、中小板以及主板在內(nèi)的所有新股，成績最爛的一份財報。利潤下降的幅度，遠高于下降幅度第二的南國置業(yè)(002305)。同時公司預(yù)計2010年1-9月份，凈利潤虧損達到1500萬到2000萬元。公司將業(yè)績變臉的原因歸咎為，主要客戶電信運營商3G項目投資規(guī)模減少，項目投資延緩等。此后三季報顯示，前三季度公司虧損1621萬元，凈利潤同比下降1650.57%。

可在招股書中，公司近三年來的成長性頗強。自2007年以來，聯(lián)信永益財務(wù)報表連續(xù)三年凈利潤都在4000萬元以上。可就是這么一家“高成長”的公司，上市僅三個月后，便危機重重，陷入了虧損的邊緣。

市場人士認為，業(yè)績的迅速滑落與其“榜大款”脫離不了關(guān)系。公司客戶高度集中，特別是對核心客戶北京聯(lián)通的銷售額占比最高時曾超過了60%。2007—2009年前五名大客戶的銷售額分別占當期營業(yè)收入的88.57%、74.78%和61.88%。其中，北京聯(lián)通(原北京網(wǎng)通)的銷售額占當期營業(yè)收入的比例分別為 65.53%、57%20%和 33.44%。

在關(guān)聯(lián)交易的支撐下，公司財源滾滾。然而隨著兩任董事長先后涉嫌單位行賄罪被刑拘，公司名譽受到了很大的影響，未來業(yè)務(wù)的擴展將困難重重，生存環(huán)境也更加嚴峻。

最“杯具”IPO樣本——佛慈制藥

在華龍證券保薦的擬上市公司中，佛慈制藥就被業(yè)界評為“最‘杯具’的IPO樣本”。公司17年來四度上會，仍然以失敗告終。事實上，這家屢次折戟的公司，其資產(chǎn)重組也是一路坎坷，繁多的關(guān)聯(lián)交易一直被視為上市的“絆腳石”

佛慈制藥主營業(yè)務(wù)為中成藥的研發(fā)、制造和銷售，截至招股申報稿發(fā)布之前，擁有462個藥品生產(chǎn)批號。有分析人士認為，佛慈制藥與蘭州佛光工貿(mào)有限責任公司(以下簡稱“工貿(mào)公司”)之間過于頻繁的關(guān)聯(lián)交易，或許是IPO被否的原因之一。

據(jù)悉，佛慈制藥原職工于1995年共同投資設(shè)立了工貿(mào)公司，而工貿(mào)公司的主營業(yè)務(wù)是藥品包裝材料的生產(chǎn)和銷售。但銷售資料顯示，其藥品包裝材料全部銷給佛慈制藥。另外，在工貿(mào)公司發(fā)展時期，佛慈制藥不斷加大對工貿(mào)公司的投入，注冊資本由原來的60萬元增加至1100萬元，工貿(mào)公司的股東人數(shù)也由原來的680人增至近千人。顯然，大量入股的佛慈制藥及其職工均認為有利可圖。到了2007年，工貿(mào)公司已經(jīng)成為佛慈制藥的全資子公司。

佛慈制藥的上市之路十分坎坷。在去年3月首發(fā)申請被否之前，佛慈制藥為上市已奮斗了17年，不僅四度上會落空，資產(chǎn)也多次流失。

早在1993年，佛慈制藥即已提出了初步改制方案，試圖在資本市場新拓融資之路，加強市場競爭能力。但由于公司通過中外合營的方式拿到了中成藥產(chǎn)品的外貿(mào)出口權(quán)，為此暫緩了上市的想法。

4年后，賈朝民新任佛慈制藥董事長，蘭州市政府開始篩選擬上市企業(yè)名單，佛慈制藥也名列其中，但在甘肅全省篩選中，公司名落孫山。

1999年，原先實行的新股上市行政審批制度被取消，新政實行企業(yè)自主申請制度。2000年，佛慈制藥即著手啟動公司股份制改造。但蘭州市方面此時卻試圖讓佛慈制藥通過資產(chǎn)置換方式間接上市。不過，此次資產(chǎn)重組的計劃最終仍以失敗告終。

2007年，佛慈制藥第4次籌謀上市并啟動了資產(chǎn)整合工作。2008年7月，公司向證監(jiān)會提出上市申請并獲受理。然而機緣不巧，等到的卻是金融危機和國內(nèi)IPO市場的暫停。

事情在2009年1月再現(xiàn)轉(zhuǎn)折。當時北京海吉星醫(yī)療科技股份有限公司(以下簡稱“海吉星醫(yī)療科)向苦苦等候中的佛慈制藥伸出了橄欖枝。其實際控制人楊軍同賈朝民商談，提出以1億元控股佛慈制藥，并聯(lián)合已被海吉星醫(yī)療收購的甘肅扶正藥業(yè)、甘肅新蘭藥集團共同借殼上市的計劃。但賈朝民非常不滿該計劃。華龍證券總經(jīng)理郭喜明對此也認為，佛慈制藥凈資產(chǎn)就有2億多，此外還擁有大量無形資產(chǎn)和數(shù)百畝土地，總資產(chǎn)至少達10億元，一旦上市價值更可能翻番，而海吉星醫(yī)療僅提出以1億元控股“有些過分”，這也意味著國有資產(chǎn)流失。

僵局在2009年7月被打破，隨著國內(nèi)IPO市場重啟，佛慈制藥開始一心一意自謀上市。但去年3月過會被否之后，上市之路至今仍難以明朗。

華龍證券：成功保薦率僅50%

事實上，華龍證券保薦的IPO項目接連“吃閉門羹”。統(tǒng)計顯示，自2007年開始，華龍證券8次承銷IPO項目，但已有4次被否決，審核通過率僅有50%。另外，華龍證券的主承銷業(yè)務(wù)份額也是少之又少。自2009年IPO重啟以來，華龍證券的主承銷業(yè)務(wù)收入僅有3600萬元，市場份額僅0.19%，在62家具有IPO主承銷業(yè)務(wù)的券商機構(gòu)中，華龍證券名落孫山，排在第46位。

保薦代表人朱彤：毫無分量的承諾

聯(lián)信永益董事長涉嫌行賄被刑拘已是不爭的事實。而保薦機構(gòu)華龍證券及保薦代表人朱彤承諾，按照相關(guān)法律及證監(jiān)會的規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則出具發(fā)行保薦書，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

對于聯(lián)信永益招股書中的虛假陳述，保薦機構(gòu)和保薦代表人到底如何把關(guān)的？有沒有把工作做到實處，兩任董事長前后因為行賄被刑拘的公司，又是如何通過層層考核的？保薦人的專業(yè)性和責任性何在？該如何面對自己當初的承諾？

專家意見：保薦把關(guān)“名存實亡”

聯(lián)信永益的相關(guān)問題，早在上市之前就已顯露端倪，但其卻一路綠燈，先后通過了保薦機構(gòu)、會計師和律師事務(wù)所以及發(fā)審委的層層審查，最終順利上市。因此，聯(lián)信永益如此快速的“出事紀錄”，也再次拷問了國內(nèi)證券市場的監(jiān)管制度。

一是拷問了新股發(fā)行上市制度。為何中國股市成了“造富機器”？新股發(fā)行“三高一低”的怪象已被詬病多年，卻一直沒有解決。這無疑導(dǎo)致了像聯(lián)信永益之類的公司，為上市造富而鋌而走險。

二是拷問了新股發(fā)行保薦制度。保薦制度是對發(fā)行人質(zhì)量與合規(guī)性的最重要的把關(guān)制度。然而，像聯(lián)信永益這種涉嫌單位行賄的行為，由于其具有較強的隱蔽性，除非當事人遭檢舉，否則很難查證。而所謂的保薦把關(guān)也就“名存實亡”了新股發(fā)行保薦

三是拷問了股市信息披露制度。在聯(lián)信永益的招股說明書里，發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾，招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。但事實上，聯(lián)信永益的行賄行為早在IPO之前就已發(fā)生了。這表明聯(lián)信永益已涉嫌欺詐上市，也凸顯了我國股市信息披露制度的“空而乏力”。