高盟新材毅昌股份IPO背后隱現金發科技

2011年01月25日 07:00
來源：中國證券網－上海證券報

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⊙記者郭成林 ○編輯全澤源

在中國式營商環境中，當民企群系間龐雜繁蕪的關聯關系及不規范運作，遭遇到資本市場嚴格的審核、披露門檻，一幕幕出于隱秘目的、實際處處矛盾的關系披露景象便迭生不窮。

證監會定于1月25日審核北京高盟新材料股份有限公司的創業板IPO申請。據招股書，高金集團持有公司50.1%股權，為控股股東；實際控制人則是冼燃、戴耀花、鳳翔、李學銀4人，合計持有高金集團100%股權。

這已是冼燃等人運作的第二家擬上市企業。2010年6月1日，毅昌股份登陸中小企業板。該公司上市前，高金集團也持有其51%的股權。

然而，仔細梳理高盟新材與毅昌股份的歷史沿革，在冼燃等人及高金集團背后，處處有袁志敏及其控制的金發科技身影。

據高盟新材招股書，1999年7月，蔣勤軍、王子平、傅嶺3人股東共出資50萬設立高盟化工(高盟新材前身)。

但至2000年9月1日，袁志敏、宋子明、熊海濤、熊玲瑤、李南京、夏世勇、鄧煜東7人對高盟化工增資，單價1元/每出資額。增資后，袁志敏成公司大股東，持股30.3%。

袁志敏是內地資本市場老人，亦是廣州商界重量級人物。2004年，他持股32.4%的金發科技登陸上交所，后者的發起人股東中，有高盟化工創始人蔣勤軍；其前十大股東中也正有袁志敏、宋子明、熊海濤、熊玲瑤、李南京、夏世勇6人。

值得注意的是，袁志敏等人2000年對高盟化工的增資，實際竟是由金發科技及其關聯方代墊出資。據查，袁志敏372萬元出資、熊海濤131萬元出資、熊玲瑤95萬元出資、李南京85萬出資、夏世勇77萬出資、傅嶺27.55萬出資、蔣勤軍63.08萬元出資、鄧煜東51.82萬出資、及王子平27.55萬出資系由金發科技匯入高盟化工的賬戶；而股東宋子明246萬出資中，140萬出資由金發科技匯入高盟化工賬戶，其余106萬出資由金發功能匯入。

再至2003年4月10日，袁志敏、李南京、夏世勇3人又將所持高盟化工43.56%的出資534萬元轉讓給毅昌制模；宋子明、熊海濤將30.75%的出資377萬元轉讓給廣州金悅(毅昌制模關聯方)，單價也均為1元/每出資額。

袁等人為何退出的如此匆忙？招股書解釋，系因金發科技啟動了上市程序，袁志敏為集中精力促成此事。

那接盤者毅昌制模又是何身份？實際正是上述的毅昌股份之前身，據后者招股書，1997年9月李建軍、熊海濤出資100萬元設立毅昌制模。2000年10月18日，冼燃等人通過一系列增資及股權轉讓，獲得了公司控制權。

由此再查金發科技招股書，隱秘繁復的關聯關系及其背后的運作邏輯便愈發清晰。首先，同進同出的袁志敏等人，實際上均存在關聯關系，如袁志敏與熊海濤的夫妻關系、熊海濤與熊玲瑤的姑侄關系。其次，結合三份招股書可知，金發科技上市前，袁志敏先將毅昌制模轉讓給冼燃等人，其后再將高盟化工轉讓給毅昌制模，導致金發科技招股書在披露袁志敏參控企業名單時表示——除發行人外無其他投資。最后，招股書涉及曾經關聯方一節的披露，竟無高盟化工名字。

眼下再回到毅昌股份的招股書，至2006年12月，廣州誠信增資高盟化工500萬元。招股書披露，廣州誠信控制人為袁志敏，后者解釋其于2006年關注到了高盟化工的企業規模和發展前景，故而有意投資。其增資單價亦為1元/每出資額。

由此可見，袁志敏演繹了一場“先進、中出、再進”的資本運作，時間跨度6年，但單價竟能均為1元/每出資額，其與毅昌股份實際控制人冼燃等應是何種關聯？據毅昌股份招股書披露，冼燃一直系公司的核心技術人員。

更有趣的是，袁志敏對高盟化工的眷愛并沒有發生在毅昌股份身上。在現行資本市場的信披規則下，這形成了一種矛盾又滑稽的關系格局——金發科技沒有提及高盟化工卻與毅昌股份堅決認定互為非關聯方；而高盟化工在更名為高盟新材后則認定毅昌股份、金發科技均為關聯方。

再查三者經營情況，金發科技與毅昌股份同屬一個產業鏈，前者不僅為后者上游，且2007年至2009年竟均為后者第一大供應商；而高盟新材則與兩者沒有業務關聯性。