聚焦十大保薦包裝“黑手”之第一創業劉達宗

2011年01月26日 15:06
來源：投資快報

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2010年伊始，第一創業的第一個IPO項目阮仕珍珠招股書涉嫌造假，被證監會火速取消；5月中旬其保薦的深圳脈山龍信息技術，因為涉嫌虛假出資而被證監會否決；一個月后，原本定于6月10日上會創業板的松德包裝，9日下午卻被證監會臨時否決。涉及原因眾多，4項重要專利以及4項銷售合同涉嫌造假，故意掩蓋銷售侵權行為，同時故意隱瞞重大潛在訴訟。

2010年第一創業的保薦項目并不多，但出問題的項目也不少，尤其是松德包裝，堪稱最大的敗筆。作為小型券商，在搶食IPO大蛋糕的同時，第一創業顯然是把責任拋到了一邊。而松德包裝的保薦代表人劉達宗，作為專業的保薦人，輔導保薦公司上市，那么多重大的問題都沒有發現，誰能相信？為了保薦成功的上百萬的簽字費和其他利益，劉達宗會否“睜一只眼閉一只眼”，甚至不惜和企業一起“包裝，上市呢？

最大的“敗筆”——松德包裝

四項專利涉嫌抄襲

上市前夕，競爭對手廣東仕誠對松德包裝進行了舉報。因為專利無效，松德包裝與創業板失之交臂。

仕誠公司表示，松德包裝在招股說明書中提到的四項專利，都是抄襲仕誠公司的專利，屬侵權行為。仕誠已經向國家知識產權局申請宣告該抄襲的專利無效。

此外，仕誠公司舉報松德包裝在《招股說明書》的《重大合同》部分中故意使用“復合機”的名稱隱瞞實際銷售侵權產品“流延機”的事實，而“流延機”的專利則全部屬于仕誠公司。

鑒于上述侵權行為，仕誠公司自2008年1月30日開始，以廣東合浩律師事務所律師函等形式，與松德包裝前身中山市松德包裝機械有限公司溝通，強烈要求其停止侵犯其知識產權，承擔法律責任，并多次明確通報了通過法律途徑解決雙方糾紛的決心。“但松德包裝對此一直不予理會，致使糾紛至今未得解決，且松德包裝《招股說明書》對此只字未提。

在接到該舉報后，證監會宣布取消了對松德包裝IPO申請的審核。

在6月8日仕誠公司通過廣東龍浩律師事務所遞交的律師函中，4項專利抄襲的緣由為：松德包裝“于 2008年、2009年以不正常高薪為誘餌先后從仕誠公司挖走從事技術、設計、開發和管理工作的高級技術人員多名，”仕誠公司曾于2008年1月和 2010年1月就此事致函松德包裝，并多次通過電話溝通。

仕誠公司強調，松德包裝通過上述高級技術人員對其知悉的仕誠公司技術秘密進行使用，并生產、制造出與仕誠公司擁有的商業秘密、知識產權相同或類似的產品并進行大規模銷售，給仕誠公司造成巨大經濟損失。

毛利涉嫌虛增

除了專利糾紛，松德包裝還涉嫌虛增主營業務的毛利率。招股書顯示，2007年至2009年，松德包裝主要產品的銷售價格在逐年下降，但主營業務的毛利率卻保持了平穩的上漲趨勢。然而這三年，包裝機械的主要原材料碳鋼和不銹鋼的價格波動劇烈，漲跌幅同比在1倍左右。在產品銷售價格下降、主要原材料價格上升并劇烈波動的情況下，按道理來說，毛利率應該同比下滑，并波動較大。而這卻與公司反應出來的并不一樣。

資料顯示，松德包裝的主要原材料均以鋼材為主。而2007-2009年，國內鋼價遭遇了過山車式的走勢。中板價格從2007年初的4000元/噸上漲到2008年5月份的近7000元/噸，最高漲幅達75%；其后，中板價格快速回落，到2008年12月下跌到4000元/噸水平，2009年中板價格在3700元/噸中值附近波動。

然而松德包裝的產品成本似乎并沒有隨著鋼價的波動而波動。招股書顯示，2007年至2009年，松德包裝標準機械加工件、非標機械加工件、鋼材的成本累計占主營業務成本的比重分別為53.20%、50.35%和50.96%，基本平穩；同期，綜合毛利分別為34.38%、38%01%和36.51%。

據有關媒體計算，在主要產品銷售價格分別下跌12.17%和25.27%、主要原材料鋼材價格年均上漲超過30%的背景下，松德包裝2008年度綜合毛利率仍然較2007年度上升3.63個百分點；同樣， 2009年度綜合毛利率較2008年度下降1.5個百分點。

保薦人：責任何在？

既然松德包裝上會審核被取消，那就說明其招股書中存在問題。而一份完整的招股說明書，是要有審計師、律師和保薦人共同簽字方能生效，審計師和律師對其各自的方面進行專業擔保，而券商作為保薦人，則要保證整個招股說明書的真實性和準確性。

雖然松德包裝在去年11月終于問鼎創業板成功，但是作為主承銷商的第一創業，對于公司首次上市折戟仍有不可開脫的關系。第一創業作為保薦人，尤其是劉達宗作為保薦代表人，對于公司專利糾紛的不知情，實在是有點說不過去。

“為了保薦成功的上百萬的簽字費和其他利益，他們往往是睜一只眼閉一只眼，而就算出了問題，也不過是暫停一段時間保薦資格而已。”有分析人士稱。

另外值得注意的是，首批保代中，第一創業證券的徐雅珍和申銀萬國的袁檣去年都有兩個項目遭到證監會否決。

2010年，中國的資本市場迎來盛宴，在近5000億的新股首發融資規模中，做為幕后推手的各大券商都在“搶食”著這塊大蛋糕。有關數據顯示，共有58家券商承銷保薦340余家企業，共攬入承銷保薦費163.4億元，是2009年投行總收入的3倍，創了新高。

而要想從根本上治理券商作假的行為，分析人士指出，就要加大處罰力度，對上市公司的虛假陳述，保薦人和保薦機構一定要承擔連帶責任。

保薦項目“屢戰屢敗”

與層出不窮的IPO項目問題不同，第一創業的主承銷業務卻是蒸蒸日上。Wind資訊的統計顯示，截至今年1月份，第一創業的主承銷業務收入已高達2.83億元，雖然市場份額只有1.16%，但是在主承銷商排名中已排在第26位，緊隨申銀萬國之后。

雖然有豐厚的主承銷業務收入，但事實是，保薦項目卻是“屢戰屢敗”。記者調閱了第一創業證券自2007年以來的保薦18個項目，其中有3家次被取消審核，兩家次表決被否，還有一家被暫緩表決。由此一來，第一創業證券保薦項目的未通過率就已經高達33%。更讓投資者側目的是，在這6家審核未過關的公司中，還出現了諸如涉嫌虛假出資、財務造假等“污點”

深圳脈山龍：涉嫌虛假出資

深圳市脈山龍信息技術股份有限公司(下稱“脈山龍信)就是其中之一。去年5月，脈山龍沖擊創業板失敗，根據證監會當時公布的決定，脈山龍是因為重大會計失實而上市折戟的。

記者查閱公司披露材料時發現，2001年5月，該公司實際控制人汪書福以實物增資時，涉及到實物資產未辦理過戶手續和評估作價不合規的問題，而此行為在法律條款和司法解釋上是不成立的，原則上可以認定為虛假出資。

公司公開文件顯示，2001年5月13日，發行人的新老股東對脈山龍實業進行增資，其中原股東也是公司的實際控制人汪書福，除貨幣增資和未分配利潤轉增資本外，還以實物資產(房產、汽車及辦公設備等)增資112.79萬元，但該筆實物資產未辦理過戶手續且資產評估程序不合規。脈山龍實業為發行人的前身。

“一山還有一山高”。脈山龍不僅涉嫌虛假出資，更令人咋舌的是，公司還在招股申報稿里虛增營業收入。

脈山龍去年5月份發表的申報稿顯示，2007年、2008年兩年里，公司的主營業務收入分別為5424.65萬元和9013.49萬元，合并凈利潤分別為1219.44萬元和1293.03萬元。

然而，屢創新高的利潤只是假象。根據證監會公布的決議，在報告期內脈山龍發生重大會計差錯更正，調減2007年度并計入2008年度主營業務收入1,182.6萬元，占當期主營業務收入的比例分別為21.8%、13.12%；調減2007年度并計入2008年度凈利潤517.7萬元，占當期凈利潤的比例分別為42.49%、40.06%。按照決議披露的內容，記者折合了調減后脈山龍的財報數據，實際上2007年和2008年公司的凈利潤只有約701.74萬元和775.33萬元。

“該調整事項發生在脈山龍變更為股份公司之后，說明公司會計核算基礎工作不規范，內部控制制度存在缺陷。”證監會公布的決議表示，脈山龍的情況不符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》的相關規定，其首發申請也只能以失敗告終。

事實上，作為脈山龍的保薦代表人也是“劣跡”斑斑。記者調閱了脈山龍的保薦代表人徐雅珍，發現其保薦的另一項目——浙江阮仕珍珠股份有限公司，也在去年1月份被取消了首發申請的審核。至于取消的原因，相關部門表示是因為公司尚有相關事項需要進一步落實。

麥杰科技：成長性存疑

保薦上海麥杰科技股份有限公司(下稱“麥杰科技股)是第一創業又一“污點”。2009年12月，由第一創業保薦的麥杰科技在沖擊資本市場時“摔了一跤”，公司不穩定的成長性也受到業內人士的質疑。

從公司披露的資產負債表主要數據看,截至2009年9月30日,麥杰科技經計算的資產負債比例僅為13.07%(母公司),而且從2006年至2008年這三年里，這一數據一直呈下降趨勢,依次為64.04%、28.91%和8.08%。

一位曾研讀過多家上會公司IPO初審報告的財務人士稱,此前曾出現過資產負債比例27%,并因此被視為融資必要性不足的案例,如果麥杰科技的IPO折戟于此,并不令人意外。

但問題并不僅僅限于畸低的資產負債率,應收賬款過多也是公司的“不能承受之重”。截至2009年9月30日,公司應收賬款為4640.60萬元,占總資產的比例為60.54%。對公司的現金流造成負面影響。實際上，公司報告期內經營活動現金流不穩定,2007、2008年度經營活動現金流量凈額為負且持續惡化。

不僅資金鏈緊張，麥杰科技還深陷“稅務門”。根據主管稅務機關的要求,在按完工百分比法確認銷售收入的同時，應申報銷項稅金和繳納增值稅,公司于2009年5月所得稅匯算清繳時主動補充申報并繳納了增值稅。公司方面表示，雖然上海市稅務部門對公司報告期內增值稅繳納符合相關法律法規的規定出具了證明,但公司2009年補繳2008年度增值稅的行為仍存在著因對稅法的理解不同,而在將來被主管稅務部門追加處罰的風險。(原載于2011年1月21日投資快報)