聚焦十大保薦包裝“黑手”之原國元證券杜振宇

2011年01月30日 11:45
來源：投資快報作者：高麗霞李茵琳

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實際控制人變更隱瞞五年，江蘇三友(002044)的IPO也因此成為A股市場最為荒誕的造假上市案例。如果當初公司如實披露實際控制人變更事宜，江蘇三友理應與資本市場無緣。在500萬元費用的保薦下，國元證券順利地將原本沒有上市資格的江蘇三友推向了資本市場。面對如此大的烏龍，保薦代表人杜振宇是被騙還是合謀？如果說是被騙，其作為保薦人的專業資格也未免太差勁了，這么大的問題難道都發現不了？

江蘇三友欺詐上市只是“九牛一毛”，在杜振宇保薦的項目中，部分公司在上市之后業績旋即“變臉”。更有甚者，還存在IPO項目及涉嫌財務造假和偷稅漏稅等諸多“劣跡”。試問這樣的項目成績如何能夠讓投資者信服？

江蘇三友沒有上市資格

2010年的一則股權轉讓公告，暴露了江蘇三友長達五年的彌天大謊，其欺詐上市的事宜也終于被曝光。2010年3月27日，江蘇三友披露，公司26日接控股股東南通友誼實業有限公司通知，因友誼實業原控股股東南通市紡織工業聯社將其持有的友誼實業53.125%股權轉讓給張璞(江蘇三友董事長)等9名自然人，友誼實業控股股東由南通市紡織工業聯社變更為自然人張璞，后者也由此成為上市公司的實際控制人。

公司同時發布的權益報告書顯示，紡織工業聯社與張璞等9名受讓方就上述股權簽訂轉讓協議的時點居然是2004年6月5日，張璞等人隨后于2004年9月15日將受讓金7922.04 萬元匯至鑒證方南通市產權交易中心賬戶，并由南通市產權交易中心出具了《股權交割書》

協議簽署的時間是2004年6月5日，江蘇三友登陸中小板的時間是2005年5月18日。也就是說，在上市前一年，公司的實際控制人發生了變更。然而按照當時IPO管理辦法，發行人申請首次公開發行股票并上市，最近三年內應當在實際控制人沒有發生變更和管理層沒有發生重大變化的情況下，持續經營相同的業務。很明顯，江蘇三友當時并不具備發行上市的資格。

在2005年4月披露的招股意向書中，江蘇三友對一年前的股權轉讓事宜未做任何描述。成功上市后，其對這一重大事項更是隱瞞得密不透風。盡管2006年5月19日，公司就已完成工商變更登記，但在此后的年報、半年報、公告等中，對該實際控制人變更事宜依然只字未提。而這一瞞就是五年！

保薦人：輔導上市還是輔導圈錢？

事實上，上市的前一年，擬上市公司就已進入輔導期。為何參與該項目的三個保薦人，都未能發現該重大股權變換呢？資料顯示，江蘇三友的保薦費用是500萬元，國元證券三名保薦代表人陳家元、杜振宇、王晨參與了該項目的運作。

這不得不讓人質疑，三名保薦人的專業性何在？還是為了即將到手的500萬元保薦費用，選擇和公司“合謀”造假上市？如果說，上市前因工商登記尚未變更，中介機構有可能因公司蓄意隱瞞、欺騙而無法履行盡職調查責任；但上市后在持續督導期間，若仍未發現上述問題，實在讓人難以理解。

7成募集資金5年未使用

費盡心機的江蘇三友，2005年5月上市后，成功募得資金1.46億元。或許是錢來得太快、太容易了，江蘇三友并沒有想好該怎么利用這筆資金。上市后五年的時間，公司賬面上竟然有7成的募集資金未使用。2009年年報顯示，江蘇三友在2005年上市所募14627.58萬元資金，截至2009年末僅僅累計使用了其中的4756.10萬，占比不足三分之一。

招股書顯示，江蘇三友計劃將募集資金投入到“高檔仿真面料生產線技術改造項目”(以下簡稱“面料項目”)和服裝設備兩個項目，投資期分別為2年和1年，其中面料項目擬投資19539萬元。公司預計該項目達產后可實現銷售收入34400萬元，實現利潤總額3849萬元；投資回收期4.51年(含建設期)。此后，公司在招股書中還強調，該項目已獲得公司和江蘇省紡織工業設計院的充分研究和論證，并已經國家經濟貿易委員會批復立項。

然而事實是，面料項目并未如預期在2007年竣工達產，直到2009年末，該項目僅獲得總投資2951.11萬元。2009年3月28日，公司便發布了項目暫緩公告，4月29日正式終止了該項目。理由是考慮到當前國際、國內經濟形勢及紡織品市場的整體現狀，已終止該項目。

“公司IPO 募投項目立項時間較早，均在2002-2003 年，當時的行業狀況與現在相比已發生了巨大變化。再加之，自2008 年下半年由美國次貸危機引發的金融危機席卷全球，作為勞動密集型的紡織行業大都面臨著巨大的運營壓力和嚴峻的挑戰。

不過上述牽強的理由實在讓人難以接受，為何公司投資項目的進度遠遠落后于預期？如果面料項目能如預期在2007年底達產，2008年所謂的金融危機對其有何影響？

此外，原計劃投資2968萬元的服裝設備項目，江蘇三友也在出資1804.99萬元后于2007年不再繼續投資，其給出的理由則是“前期投入已基本適應生產的需要”

歷時五年，江蘇三友募投的兩大項目結果都是不了了之。面料項目甚至拖了業績“后腿”。年報數據顯示，面料項目在最近五年內為江蘇三友帶來的效益為-240萬元。而頗具諷刺意味的是，公司尚未使用的逾億元募集資金在2009年末創造的利息收入也有1072萬元。