三江購物招股書疑點叢生：未披露重要司法文件

2011年02月25日 01:58
來源：第一財經日報

0人參與0條評論

傅勉

在昨日確定發行價格為人民幣11.80元/股后，三江購物俱樂部股份有限公司(601116.SH，下稱“三江購物俱)董事長陳念慈及其女兒的身家將達到30億元人民幣。

三江購物自稱是浙江最大的本土化社區連鎖超市企業。根據該公司招股意向書，陳念慈及其女兒出資設立的和安投資持有三江購物71.8%的股份。此外陳念慈個人還持有9269400股，占股比例2.6%。

不過，《第一財經日報》記者接到的舉報材料顯示，三江購物的招股意向書疑似存在多處尚未核實的表述：一，三江購物購并原控股公司寧波三江投資開發有限公司(下稱“三江投資開)的程序是否合法；二，意向書中關于1996年出現虧損的表述是否真實。

未披露重要司法文件

三江購物的部分股權至今仍有一段懸案。

三江購物招股意向書稱：“2002 年5 月24 日，寧波市北侖區人民法院作出(1999)甬侖執字第322 號、(2001)甬倫執字第595、596、597、598 號民事裁定書，執行三豐集團在三江投資的股份轉讓給三江有限的轉讓款267.29萬元及可分配利潤50.27萬元，用以清償三豐集團所欠債務。

要理解這樣一份法律文書需要交代幾段較為復雜的股權關系。

三江購物的前身是寧波三江購物俱樂部有限公司(下稱“三江有限”)，由三江投資和寧波大榭開發區三江貿易有限公司(下稱“三江貿易有)于1995年9月分別出資26萬元和24萬元成立，分別持股52%和48%。而三江貿易又系由三江投資出資成立。三豐集團在三江投資中持股12.14%，因此通過三江投資和三江貿易間接持有三江有限的股份。

一旦上述法律裁定書執行，三豐集團便失去了在三江投資中的股份，也就失去了對三江有限股份的持有。

但有舉報人表示，北侖區法院后來撤銷了上述強制執行的文書，而三江購物招股意向書對此只字未提。

舉報人提供的材料顯示，2004年8月17日，寧波市北侖區人民法院出具了一份民事裁定書，該裁定書表示：“浙江省高級人民法院于2002年3月19日作出(2001)浙經再審抗字第25、26、27號民事判決書，發生法律效力后，寧波三豐集團有限公司不服向最高人民法院申請再審，最高人民法院裁定指令浙江省高級人民法院再審，再審中北侖區小港農村信用合作社與寧波三豐集團有限公司、寧波匯豐電子有限公司達成調解協議，由北侖區小港農村信用合作社返還寧波三豐集團有限公司169.2175萬元，并制作(2004)浙民再字第5、6、7號民事調解書。現本院據以執行的(2001)浙再抗字第25、26、27號民事判決書已因調解而內容改變。”法院稱，凍結三豐集團在三江投資的股份及分紅已無進一步執行意義。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十條第一款第(十一)項的規定，裁定如下：撤銷本院作出的(1999)甬侖執字第322號、(2001)甬倫執字第595、596、597、598 號民事裁定書。

對于這份撤銷北侖區法院早前法律文書的文件，北侖區法院不愿透露姓名的人士表示不了解有關情況，要記者向上級法院了解情況。而截至本報記者發稿，未能聯系到浙江省高院核實上述文書的真實性。

本報記者了解到，三江購物堅稱只看到過招股意向書中所表示的內容，不了解有其他法律文件撤銷過“(1999)甬侖執字第322 號、(2001)甬倫執字第595、596、597、598 號民事裁定書”，正是依據這份文書，三豐集團在三江有限的股權被強制變現。

招股說明書顯示，2001 年6月，三江投資其原有主要股東為集中力量發展各自的主營業務，同意向三江有限出讓其持有的三江投資的股權。此后，三江有限與三江投資的其中4個股東一一簽訂收購協議，而三豐集團則系有法院強制執行。舉報人稱，這是因為當初三豐集團與三江有限并未就轉讓價格談攏，所以對方借助司法強制出讓的手段拿到股份。有意思的是，法院規定的受讓方正好是三江有限。

2002年7月三江投資最終被三江有限吸收合并，最終被注銷。

2004年，三江有限又將因合并三江投資而獲得的20%三江貿易股份全部轉讓給三江有限的高管黃躍林。控制三江貿易的黃躍林從2002年10月到2003年12月，分三次將三江貿易持有的80%三江有限股權悉數轉讓給時任三江有限總經理的陳念慈。至此，三江有限只剩下兩大股東陳念慈和黃躍林。

2005年12月20日，陳念慈出資設立和安投資。其中，陳念慈及其女兒陳穎分別直接持有該公司80%和20%的股權。之后，陳念慈將所持三江有限股份注入和安投資。

經過幾番增資擴股，最終和安投資在三江購物中的持股比例為71.8%，陳念慈個人還持有9269400股，占股比例2.6%。

如果上述強制執行的司法文件被撤銷，則三江購物合并三江投資的合法性就成問題。

1996年虧損還是盈利?

至于三江投資將股份轉讓給黃躍林的原因，三江購物在招股說明書中表示：“1996 年，當時連鎖超市行業普遍存在經營虧損情況，三江有限經營也出現虧損，三江投資的股東與三江有限的管理層之間經營理念出現分歧，三江投資決定逐步退出連鎖超市業務，將其持有的三江有限股權轉讓給三江有限當時的經營骨干黃躍林。股權轉讓時，黃躍林在三江有限擔任副總經理。

正是從1996年開始，三江有限的股權逐步聚攏在黃躍林等管理層手中，此后在黃躍林的主導下，三江有限的股權又逐步轉移到陳念慈手中。

1996年三江有限虧損是支撐管理層持股的重要原因。

但是舉報人提供的材料顯示，1996年、1997年，三江有限都是微幅盈利的狀態，并沒有虧損。

這份落款為寧波市地稅局稽查局重大案件科的報告顯示，1996年，三江有限凈利潤為6450.72元，1997年，三江有限的凈利潤為4473.69元，雖然利潤微薄，但并沒有虧損。這份報告出具的時間為2000年4月29日。

為了核實該文件的真實性，記者找到寧波地稅局一位工作人員，該人士表示由于時間是2000年，稅務稽查報告已經移交至檔案館，需要時間查詢。截至本報記者發稿，寧波市地稅局尚未反饋查詢信息。