高盟新材IPO前夜隱憂四伏之一:股權交易隱憂

2011年03月01日 13:29
來源：中金在線

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北京高盟新材料股份有限公司 ( 下稱“高盟新材料 )1 月 25 日成功通過證監(jiān)會審核。高盟新材主營反應型復合聚氨酯膠粘劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于精細化工行業(yè)中的膠粘劑子行業(yè)。本次擬發(fā)行 2680 萬股，占發(fā)行后總股本的 25.09% 。

從 1999年成立，到 2011年 IPO閃電過會， 12年的這一個輪回，高盟新材背后有怎樣的財富故事 ?其實際控制人冼燃等成功運作第二家控股公司上市背后有怎樣的資本軌跡？資本大佬袁志敏及其控制的金發(fā)科技與高盟新材與毅昌股份有怎樣千絲萬縷的關系？同時，高盟新材背上游預支，下游占用”的資金鏈隱憂，又將把它帶往怎樣的資金危地？

一股權交易隱憂

從 1999年成立，到 2011年 IPO閃電過會， 12年的這一個輪回里，北京理工大學校友云集的高盟新材背后有怎樣的財富故事 ?其實際控制人冼燃等成功運作第二家控股公司上市背后有怎樣的資本軌跡？資本大佬袁志敏及其控制的金發(fā)科技與高盟新材和毅昌股份又有著怎樣千絲萬縷的關聯(lián)？

獨立性存疑實際控制人是誰？

據(jù)高盟新材招股書顯示，“發(fā)行人現(xiàn)有總股本 8,000 萬股，股東為 8 個自然人和 3 個法人，公司共同實際控制人冼燃、戴耀花、鳳翔、李學銀通過控股股東廣州高金技術產(chǎn)業(yè)集團有限公司共同持有本公司 50.10% 的股權，控股股東處于絕對控股地位。

冼燃，男， 1968 年生人，中國國籍。現(xiàn)任發(fā)行人董事。 1991 年 7 月至 1996 年 9 月，擔任深圳康佳電子集團工業(yè)設計負責人，獲得深圳市青年突擊手稱號。 1997 進入廣州毅昌科技股份有限公司。目前擔任的社會職務有廣東省第十一屆政協(xié)委員、廣東省青年商會會長、廣州市蘿崗區(qū)人大代表、廣州市天河區(qū)政協(xié)常委等。現(xiàn)任廣州毅昌科技股份有限公司董事長、總經(jīng)理、總設計師。

冼燃，這個名字不僅漸漸成為廣東商界的重量級人物之一，同時，他也是資本市場的常客： 2010年 6月 1日，毅昌股份登陸中小企業(yè)板，冼燃正是其董事長。

但是，仔細研讀其招股書，不論是毅昌科技，還是高盟新材，一位廣東資本市場大佬身影開始浮現(xiàn)。這就是金發(fā)科技實際控制人袁志敏。

袁志敏打造上市公司鏈？

袁志敏，男，上市公司金發(fā)科技董事長。袁志敏 1993年與同學一起以 2萬元創(chuàng)辦金發(fā)科技。 2004年，他持股 32.4%的金發(fā)科技登陸上交所，后者的發(fā)起人股東中，有高盟化工創(chuàng)始人蔣勤軍；其前十大股東中也正有袁志敏、宋子明、熊海濤、熊玲瑤、李南京、夏世勇 6人。

查閱 2004年廣州金發(fā)科技的招股說明書中可見與高盟新材密切相關的名稱，“ 2001年 6月 10日前，廣州金發(fā)功能塑料有限公司、廣州毅昌制模有限公司、廣州金悅塑業(yè)有限公司亦為本公司控股股東及其他股東控制或參股的企業(yè)。

這其中的廣州毅昌制模有限公司即為冼燃于 2010年運作上市的中小板上市公司毅昌科技的前身。

在金發(fā)科技宣布無關聯(lián)交易的 9年后，毅昌科技在 2010年的招股說明書顯示，金發(fā)科技是毅昌科技第一大供應商，同時，查詢資料還可看見，雙方在最核心的技術方面也有往來：毅昌科技曾受讓金發(fā)科技股份有限公司 3 項發(fā)明專利。公開數(shù)據(jù)顯示，僅在 2009年，金發(fā)科技就為廣州毅昌多次進行高額的貸款擔保。

而在高盟新材相關的資本征途中，袁志敏從 2000年即開始出現(xiàn)。

據(jù)高盟新材招股書， 1999年 7月，蔣勤軍、王子平、傅嶺 3人股東共出資 50萬設立高盟化工 (高盟新材前身 )。但至 2000年 9月 1日，袁志敏、宋子明、熊海濤、熊玲瑤、李南京、夏世勇、鄧煜東 7人對高盟化工增資，單價 1元 /每出資額。增資后，袁志敏成公司大股東，持股 30.3%。值得注意的是，袁志敏等人 2000年對高盟化工的增資，實際是由金發(fā)科技及其關聯(lián)方代墊出資。據(jù)查，袁志敏 372萬元出資、熊海濤 131萬元出資、熊玲瑤 95萬元出資、李南京 85萬出資、夏世勇 77萬出資、傅嶺 27.55萬出資、蔣勤軍 63.08萬元出資、鄧煜東 51.82萬出資、及王子平 27.55萬出資系由金發(fā)科技匯入高盟化工的賬戶；而股東宋子明 246萬出資中， 140萬出資由金發(fā)科技匯入高盟化工賬戶，其余 106萬出資由金發(fā)功能匯入。

再至 2003年 4月 10日，袁志敏、李南京、夏世勇 3人又將所持高盟化工 43.56%的出資 534萬元轉(zhuǎn)讓給毅昌制模；宋子明、熊海濤將 30.75%的出資 377萬元轉(zhuǎn)讓給廣州金悅 (毅昌制模關聯(lián)方 )，單價也均為 1元 /每出資額。

接盤者毅昌制模正是毅昌股份前身，據(jù)后者招股書， 1997年 9月李建軍、熊海濤出資 100萬元設立毅昌制模。 2000年 10月 18日，冼燃等人通過一系列增資及股權轉(zhuǎn)讓，獲得了公司控制權。

由此再查金發(fā)科技招股書，隱秘繁復的關聯(lián)關系及其背后的運作邏輯便愈發(fā)清晰。首先，同進同出的袁志敏等人，實際上均存在關聯(lián)關系，如袁志敏與熊海濤的夫妻關系、熊海濤與熊玲瑤的姑侄關系。同時，結(jié)合毅昌股份招股書可知，金發(fā)科技上市前，袁志敏先將毅昌制模轉(zhuǎn)讓給冼燃等人，其后再將高盟化工轉(zhuǎn)讓給毅昌制模。

此后，另外一個重要的資本布局開始進行。從 2003 年 8 月到 2005 年 8 月間，袁志敏等還與廣州國資進行了深入合作，幾經(jīng)股權交易后，此后在毅昌股份與高盟新材上市中最重要的一員：大股東高金集團也成功從國資出身的高新集團中脫胎而出。

眼下再回到毅昌股份的招股書，廣州誠信持有高盟新材 16.6778% 的股份。而廣州誠信而其大股東正是袁志敏。

2010 年 6 月 1 日，毅昌股份登錄深交所。 2011 年 1 月 25 日，高盟新材閃電過會，上市指日可待。至此，以袁志敏、冼燃、鳳翔、李學銀、王子平等為核心，串起金發(fā)科技、毅昌股份登高盟新材這三家圍繞石油化工產(chǎn)品加工為核心產(chǎn)業(yè)鏈的上市公司群。有趣的是，袁志敏、王子平等鳳翔等均為北京理工大學上世紀 90 年代的校友。

袁志敏在資本界長袖善舞， 2009年，就曾傳出因其進行房地產(chǎn)項目等資本運作，而導致跟隨十多年的多位元老離職。有報道稱，“的確聽到有傳言說金發(fā)的領導班子在經(jīng)營理念上有些分歧，有一種說法是老袁(袁志敏)在公司有老大的作派，比較武斷，話語權太重，難免會引起其他股東的一些不滿。

民營上市公司的控制性股東往往通過構造企業(yè)系，采用金字塔結(jié)構控制一系列上市公司，形成復雜的內(nèi)部資本市場，致使關聯(lián)交易、 “提款機 ”、違規(guī)擔保和抵押等情況出現(xiàn)，致使上市公司資不抵債，形成巨額的債務黑洞，陷入財務困境。

同時，存在復雜股權關系網(wǎng)的企業(yè)，公司控制人或管理層的個人關系網(wǎng)絡往往對于公司業(yè)績有著舉足輕重的作用，而一旦控制人或管理層結(jié)構在公司上市后發(fā)生較大的變化，極可能將帶走公司寶貴的業(yè)務資源，公司業(yè)績也很可能因此面臨重大的不確定性影響。

從這一點上來說，對于高盟新材與資本大佬袁志敏與冼燃等之間復雜而隱秘的關系，高盟新材或者還欠大眾一個解釋。