新三板擴容箭在弦上掛牌需兩張“通行證”

2011年03月24日 06:30
來源：證券日報

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-本報記者侯捷寧

“兩會”前，一則“新三板”擴容方案將在“兩會”后公布的消息讓市場翹首以待?！皟蓵焙蠊C監(jiān)會關于場外交易市場建設將分兩步推進的表態(tài)，標志著“新三板”擴容的大幕即將拉開。

證監(jiān)會最新的表態(tài)是，“十二五”期間，場外交易市場建設將分步推進：一是鑒于國家級高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)相關基礎準備工作相對成熟，將首先允許國家級高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)具備條件的未上市股份公司進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份公開轉讓，進一步探索場外交易系統(tǒng)運行規(guī)律和管理經(jīng)驗；二是在制度體系和工作機制基本形成并穩(wěn)定運行后，將市場服務范圍擴大到全國具備條件的股份有限公司。目前，擴大試點的各項準備工作正在積極穩(wěn)妥推進。

“看到證監(jiān)會的表態(tài)，我們心里有底了，雖然只有幾句話，但‘含金量’很高”一家主辦券商的負責人接受《證券日報》記者采訪時表示，他認為，作為今年資本市場的“一號工程”，“新三板”擴容已箭在弦上。

掛牌需兩張“通行證”

為保證“新三板”擴容后的穩(wěn)定發(fā)展，記者日前從消息人士處了解到，監(jiān)管機構正醞釀新設一個“新三板”日常監(jiān)管的交易所。記者同時了解到，關于這個交易所的方案已研究了兩年的時間。

根據(jù)此方案，今后“新三板”公司掛牌，除了要在證監(jiān)會進行注冊之外，還需到交易所備案。該交易所將擔負“新三板”掛牌公司交易的日常監(jiān)管工作，另外還負責擬掛牌公司的材料審核工作。

而這個交易所的主要構成就是證券業(yè)協(xié)會的“場外市場工作委員會”，這個部門可能將來單獨出來，成立“新三板”交易所的履行備案以及日常監(jiān)管職責。

據(jù)了解，證券業(yè)協(xié)會負責“新三板”工作業(yè)務的是“場外市場工作委員會”。其流程是，由擬掛牌公司先向證券業(yè)協(xié)會備案確認，然后由該公司的主辦券商向深交所中小板公司管理部申請報價轉讓證券簡稱和證券代碼，之后在中國結算深圳分公司登記存管部完成股份初始登記，最后由掛牌公司和主辦券商向深交所報價轉讓系統(tǒng)工作小組提交“掛牌公申請材料、并商定掛牌日期。掛牌后，深交所負責開戶、報價轉讓系統(tǒng)的日常運行、公司掛牌摘牌申請等；中國結算深圳分公司辦理資金結算、股份初始登記等業(yè)務；深圳證券信息公司辦理公司信息披露業(yè)務。

分析人士指出，今后掛牌的申請流程很可能是，先在新三板交易所進行材料審核，然后在證監(jiān)會非上市公眾公司部進行注冊，獲得兩張通行證后，再與“新三板交交易所確定掛牌時間。而上市后進行的再融資活動，也需要同時取得交易所和證監(jiān)會兩張通行證。

“新三板交易所和證監(jiān)會的監(jiān)管不沖突，因為交易所類似與目前的滬深交易所的職能，這樣更有利于這個市場的穩(wěn)定運行”業(yè)內(nèi)專家指出。

轉板機制為何暫緩

轉板機制一直都是“新三板”擴容方案中被業(yè)內(nèi)期待比較多的一項改革重點，但記者了解到，即將公布的擴容方案中不包括轉板機制，其可能將暫緩出臺。

“轉板機制”，即為在新三板市場上的優(yōu)質企業(yè)提供“升板”到主板市場的“綠色通道”。符合上市條件的新三板掛牌企業(yè)能否直接轉板上市，是企業(yè)普遍關心的問題。

但是，目前，新三板企業(yè)到中小板或創(chuàng)業(yè)板上市并無直接轉板通道，其IPO程序與一般社會公眾公司上市相同，都要重新申請并走IPO程序。

業(yè)內(nèi)人士指出，在新三板掛牌交易的企業(yè)，目前無需經(jīng)過中國證監(jiān)會審批，只要通過主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會備案，即可掛牌交易。因而，轉板機制無疑將又誕生一個巨大的財富熔爐。

北京市道可特律師事務所主任劉光超指出，新三板轉板機制條件還沒有完全成熟。他認為，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和新三板之間的升降機制應當是必不可少的，否則不能稱之為一個多層次資本市場的有機整體。但是目前新三板畢竟還只是一個試點，真正的場外市場框架更待進一步的加以明確，在現(xiàn)有的條件下，企業(yè)直接由新三板轉往創(chuàng)業(yè)板、中小板還很不現(xiàn)實。

“如果現(xiàn)在推出轉板機制，那么‘新三板’有可能就會成為一些企業(yè)登錄創(chuàng)業(yè)板或中小板的一個跳板，這樣很不利于三板市場的健康發(fā)展，因此，目前不適宜推出轉板機制?！币患胰谈吖芙邮堋蹲C券日報》記者采訪時表示。

劉光超也認為，新三板提前給予中小高新技術企業(yè)進入資本市場的機會，規(guī)范發(fā)展，加快做大做強，早日符合中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市條件?？梢哉f新三板存在綠色通道的效應，但是不存在上市的綠色通道

引入做市商不是引入“莊家”

做市商制度在“新三板”交易中發(fā)揮著重要的作用，因此，此次的擴容方案中，做市商制度備受關注。

記者了解到，在即將公開的新三板擴容方案中，做市商制度已經(jīng)確認同步推出。業(yè)內(nèi)普遍認為，解決新三板市場交投清淡的方法是實行做市商制度。

據(jù)了解，去年底證監(jiān)會召集代辦系統(tǒng)主辦券商在海南召開了座談會，會上已經(jīng)確認推出做市商制度。但具體是主辦券商成功推薦一家企業(yè)后獲得做市商資格，還是全面鋪開授予做市商資格，兩種做法如何操作尚未最終確定。

做市商制度最早由美國的NASDAQ市場創(chuàng)立，經(jīng)過近40年的發(fā)展，已成為全球創(chuàng)業(yè)板市場的主流交易制度。做市商的核心功能就是估值，原因在于做市商有專業(yè)的研究隊伍，能夠對做市的公司進行長期深入的研究，并在此基礎上進行專業(yè)的估值和報價。

“做市商具有估值定價、提供流動性和維護市場穩(wěn)定性的作用，新三板市場必須實行做市商制度。西部證券代辦股份轉讓部總經(jīng)理程曉明接受《證券日報》記者采訪時表示，做市商制度是最適合新三板的交易制度，從全球四十多個創(chuàng)業(yè)板市場的實踐來看，只有美國的NASDAQ市場取得了成功，其根本原因就在于有效的實行了做市商制度。

程曉明指出，新三板市場掛牌的都是創(chuàng)新型高科技企業(yè)，企業(yè)經(jīng)營不穩(wěn)定，具有高風險、高收益的特點。普通投資者很難用通常的公司估值方法對掛牌公司進行準確的估值和定價。這就使投資者無法建立對新三板市場投資的信心。這也是目前新三板市場交投清淡，成交不活躍的根本原因。只有實行做市商制度，才能為創(chuàng)新型高科技公司準確估值定價，從而從根本上建立投資者的信心，活躍新三板市場。

分析人士指出，做市商與我們現(xiàn)在股票市場的莊的根本區(qū)別不完全在于其估值能力，而在于莊是通過利用其信息優(yōu)勢、專業(yè)優(yōu)勢、資金優(yōu)勢來操縱市場謀取不當利益，而做市商則是引導市場；由于做市商持有任何一只股票都是有數(shù)量區(qū)間限制的，這就與莊有根本的區(qū)別。因此，做市商制度成功之處就在于其充分發(fā)揮做市商估值的能力，而又有效的抑制其操縱股價牟利的動機。

券商扎堆申請牌照

隨著新三板的擴容在即，各家券商也積極申請主辦券商牌照。

“新三板業(yè)務將成為券商未來兩年盈利的一大重要亮點，”一家券商的投行負責人表示，對于券商來說，獲得主辦券商資格就意味著增利增收又多了一個渠道，同時，券商在擔任做市商時也可獲得一定的收益，還能夠通過發(fā)掘有潛力的企業(yè)，最大限度地發(fā)揮券商“承銷+保薦”模式的優(yōu)勢。

自中信建投2009年4月成為第28家獲得代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務資格的券商以來，在一年多時間里，證券業(yè)協(xié)會沒有核發(fā)任何相關資格。但從去年5月份開始，券商資格核發(fā)再度開閘，被授予資格的券商明顯增多。通過中國證券業(yè)協(xié)會的公告不難看出，主辦券商的審批速度明顯加快。截至到目前，共有44家券商獲得代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務資格。

截至2010年末，“新三板”市場已經(jīng)有78家掛牌公司，總股本逾26億股，共有15家公司累計完成16次定向增資，募集資金逾7億元，平均市盈率接近20倍。

業(yè)內(nèi)人士指出，“新三板”擴容后，掛牌企業(yè)數(shù)量將大大增加，一年新增掛牌企業(yè)200-300家不成問題，他們將為主辦券商帶來持續(xù)的承銷收入，也將為券商的直投部門提供豐富的直投資源。此外，“新三板”的股份轉讓、定向增發(fā)、企業(yè)收購將給券商提供巨大的盈利空間。

招商證券券商行業(yè)分析師羅毅十分看好“新三板”擴容給券商股帶來的投資機會，他認為，隨著“新三板”業(yè)務和融資融券等創(chuàng)新業(yè)務的逐漸松綁，飽受“傭金戰(zhàn)”拖累的券商板塊投資價值已經(jīng)顯現(xiàn)，今年有望跑贏大市。

高新園區(qū)最后沖刺

高新園區(qū)相關負責人均稱，“已萬事俱備，只待東風”

據(jù)了解，新三板的擴容籌備工作在去年年底已基本完成。值得注意的是，隨著試點園區(qū)擴容的時間點逐漸迫近，高新區(qū)力爭試點到了沖刺階段，為了提高園內(nèi)企業(yè)申辦股份代辦系統(tǒng)的熱情，各高新區(qū)紛紛推出優(yōu)惠政策，積極爭取成為試點園區(qū)。

“我們2006年就開始籌備轄區(qū)企業(yè)在新三板上市的有關工作，目前企業(yè)都已經(jīng)準備好了，希望能夠成為首批擴容園區(qū)?！鄙钲诟咝录夹g園區(qū)的一位人士向記者表示。

張江高科園區(qū)內(nèi)的企業(yè)已經(jīng)形成了信息產(chǎn)業(yè)、生物醫(yī)藥、文化創(chuàng)意、新能源四大領域企業(yè)為主的特色。截至目前，包括張江高科集團控股或參股的多家投資公司，已經(jīng)向張江高科園區(qū)內(nèi)有可能掛牌新三板的中小企業(yè)進行了近20億元的投資。

蘇州高新區(qū)不僅成立了“新三板”試點工作領導小組和服務小組，協(xié)調解決了企業(yè)股改過程中遇到的各種具體問題，為擬掛牌企業(yè)做好了各項咨詢、服務小指導工作，還專門出臺了對前五家在“新三板”成功備案掛牌的企業(yè)，額外獎勵50萬元現(xiàn)金的政策。

濟南高新區(qū)上市辦有關負責人表示，自主創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展需要多種金融手段的扶持。自2007年底以來，濟南高新區(qū)以申報國家新三板擴大試點園區(qū)為契機，多措并舉，強力推進企業(yè)上市。該區(qū)成立企業(yè)上市領導小組，設立金融工作辦公室，深入企業(yè)摸底調查，掌握上市企業(yè)資源。目前，已有50多家企業(yè)正按照新三板上市要求，對股權結構、相關財務與法律等問題進行前期優(yōu)化與整理，將根據(jù)證監(jiān)會“新三板擴擴大試點園區(qū)進程，分批啟動改制與盡職調查。目前，濟南高新區(qū)預備案企業(yè)數(shù)量、完成內(nèi)核企業(yè)數(shù)量和已啟動“新三板擴改制企業(yè)數(shù)量均居全國國家級高新區(qū)之首。

成都高新區(qū)管委會副主任唐華也表示，成都高新區(qū)聚集了四川省近80%的高科技企業(yè)，上市公司的數(shù)量約占成都市的一半。此前，成都高新區(qū)鎖定近100家企業(yè)進入上市后備庫，在這些企業(yè)中，包含了重點推進擬上“新三板”的企業(yè)30家。除了積極做好各項服務工作外，成都高新區(qū)還專門出臺了對掛牌的“新三板”企業(yè)給予100萬元的重金獎勵政策。

與此同時，去年9月下旬的時候，國務院又新批了13家省級高新區(qū)升級為國家級高新區(qū)，這就使得原有的56家國家級高新區(qū)、楊凌示范區(qū)(楊凌農(nóng)業(yè)高新區(qū))，再加上此次最新獲批的13家，那么，國家級高新區(qū)其總數(shù)已增至70個。據(jù)悉，此次晉升“國家級高的13個原省級高新區(qū)分別為：江蘇省昆山市、廣東省東莞市和肇慶市、遼寧省營口市、山東省煙臺市和濟寧市、河南省安陽市和南陽市、陜西省渭南市、甘肅省白銀市、廣西壯族自治區(qū)柳州市、安徽省蕪湖市、新疆維吾爾自治區(qū)昌吉市等。

“新三板擴容園區(qū)的首要指標便是國家級，而最新晉級的13家高新區(qū)也將同樣具備這一資格。因此，不排除首批新三板擴容范圍再擴大的可能性。”分析人士說。

中國政法大學教授劉紀鵬曾說，如果把中國多層次資本市場體系用教育體系來形容的話，深滬兩個交易所的主板是“大學教授深交所的中小板是“大專”，創(chuàng)業(yè)板是“中學”，新三板則是“小學”。目前，新三板則小學”大擴招即將開始。