勝景山河二次上會被否背后平安證券的責任

2011年04月07日 01:30
來源：21世紀經濟報道

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楊穎樺,曉晴

二次上會的勝景山河被否了。

4月6日下午，中國證監會相關負責人對記者表示，證監會已決定撤銷勝景山河首次公開發行股票的核準決定，同時要求勝景山河按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。

值得注意的是，此前流言纏身的勝景山河，并不是倒在此前業內普遍質疑的虛增銷售收入等問題上，而是倒在了關聯方信息與存貨確認披露存在重大遺漏等問題上。

但對于是否會追究中介機構責任，對相關中介機構進一步處理，上述負責人指出，證監會后續將繼續對相關機構盡職調查情況做進一步了解。

關聯方和存貨為主因

該負責人表示，在湖南勝景山河生物科技股份有限公司首次公開發行股票期間，有媒體提出質疑，證監會也收到了舉報信。質疑和舉報主要涉及公司涉嫌虛增收入、虛構存貨、水電費與生產情況不配比，隱瞞關聯方、隱瞞自然人股東身份等問題。

針對這些問題，證監會一方面按照規定對勝景山河已募集的資金予以凍結，另一方面按照核查程序要求中介機構對媒體報道和舉報信涉及問題進行核查，同時調閱保薦機構和會計師事務所的相關工作底稿。

該負責人透露，中介機構審核報告顯示，勝景山河銷售收入確認符合會計準則的規定；存貨是真實的；不存在外購黃酒進行勾兌的情形。

但核查報告表明，勝景山河的招股說明書未按要求披露其與一家主要客戶間的關聯方關系和關聯交易，以及三家直銷客戶的采購情況。

關聯方相關的情況包括，岳陽市明明德商貿有限公司是勝景山河的主要客戶之一。根據相關規定，2007年12月至2008年4月之間，明明德商貿與勝景山河之間存在關聯關系，招股說明書中未披露明明德商貿與勝景山河間的關聯方關系和關聯交易。

此外，平江漢昌建筑公司、岳陽輝輪貿易公司和深圳城德商貿三家公司2008年向勝景山河采購黃酒金額分別為400萬元、600萬元和508.24萬元，均超過招股說明書披露的第五大客戶采購金額，招股說明書未披露上述直銷客戶的情況。

此外，勝景山河的存貨金額大，其中庫存原酒22199.25噸存放于防空洞中，成本約14500萬元，占期末公司資產總額的比例約為三分之一。

證監會在抽查審計工作底稿中發現，勝景山河未對報告期末存放在防空洞的原酒實施盤點，會計師也沒有實施監盤等審計程序，僅采取估算防空洞容積的方法測算儲酒數量，違反了注冊會計師審計準則的相關規定。

鑒于上述情況，2011年4月6日，發審委2011年第60次發審會對勝景山河的申請文件和會后事項初審報告等進行了審核。

發審會認為勝景山河未按要求披露上述信息，構成了重大遺漏，違反了相關規定，不符合法定發行上市條件，審核未通過。

此外，關于勝景山河隱瞞自然人股東一事，上述部門負責人對記者確認了該情況確實存在，但其強調，勝景山河撤銷上市的原因在于上述的關聯交易與存貨等信息披露存在重大遺漏。

中介機構應負何責

值得注意的是，證監會指出，中介機構應勤勉盡責地就股票發行相關文件進行核查、驗證。若相關中介機構未能勤勉盡責，存在疏漏，證監會將依法進行嚴肅處理。

但在4月6日下午，證監會并未公布對相關中介機構的處理安排。

對于記者提出是否會對相關中介機構進一步處理的問題，上述負責人指出，證監會后續將繼續對相關機構盡職調查情況做進一步了解。

對于中介機構的法律責任，廣東奔犇律師事務所主任劉國華律師告訴本報記者，如此重大的關聯交易，公司和保薦代表人都沒有提及，屬于重大遺漏，但更重要的一點在于，勝景山河重大遺漏的背后是否有欺詐發行股票的嫌疑。

《中華人民共和國刑法》第一百六十條規定：在招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，發行股票或者公司、企業債券募數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下罰金。

另根據《最高人民檢察院、公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定(二)》第五條：[欺詐發行股票、債券案(刑法第一百六十條)]在招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，發行股票或者公司、企業債券募涉嫌下列情形之一的，應予立案追訴。

而其中一條就包括“發行數額在五百萬元以上的”這一點。

此前，勝景山河共發行1700萬股，發行價確定為34.2元/股，對應發行后市盈率為85.5倍，共計融資5.8億元。這一數額已遠遠超過500萬元的下限。

《證券法》第一百九十二條表示，保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業資格。

勝景山河的保薦機構為平安證券，其保薦人代表為林輝。除了勝景山河之外，林輝簽字保薦的5個IPO項目中，有2個項目僅僅過了三年時間就宣布要賣殼，這2個項目分別是*ST德棉和天潤發展。

另外，對發行人而言，《證券法》第一百九十三條還規定，發行人而上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

劉國華稱，按目前證監會認定的重大遺漏這一點，勝景山河就有虛假陳述的嫌疑。

根據《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定第二十九條：虛假陳述行為人在證券發行市場虛假陳述，導致投資人損失的，投資人有權要求虛假陳述行為人按本規定第三十條賠償損失；導致證券被停止發行的，投資人有權要求返還和賠償所繳股款及銀行同期活期存款利率的利息。

至于虛假陳述的被告則包括發起人、控股股東等實際控制人；發行人或者上市公司；證券承銷商；證券上市推薦人；會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業中介服務機構等。