曹中銘：保薦問核機制作用相當有限

2011年04月08日 02:00
來源：每日經濟新聞

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曹中銘

勝景山河二次上會被否決，早在市場的預料之中。此前的立立電子、蘇州恒久再到勝景山河，3家發行人都上演了同樣的故事：那就是一只腳已跨進資本市場的大門，其后又因為信息披露等方面的原因被“推”了出來。

應該說，中國證監會在勝景山河二次上會被否決的同一天宣布已建立保薦代表人聆訊制度和未通過發審會審核項目的簽字保薦代表人問責機制，并且表示將在發行審核過程中增加問核程序，勝景山河等3家企業以及眾多已掛牌的“問題公司”均“功不可沒”，背后的意義同樣不言而喻。

與江蘇三友、綠大地等上市公司相比，蘇州恒久、勝景山河無疑是“不幸”的。畢竟前兩家企業已成功躋身于資本市場，而后兩家尚差臨門一腳。但需要指出的是，正是因為市場中出現了更多的“勝景山河無疑才導致監管部門在完善保薦制度方面又向前邁進了一步。

在保薦問核機制中，見面會當天由審核人員約請保薦機構的保薦負責人、保代等詢問項目主要問題的盡職調查情況，相比于此前審核人員的只看“天書”，然后再作出判斷，顯然更有助于審核人員對于相關項目的了解，并最終作出適當的抉擇。而且，將監管關口前移，也有利于“進一步強化中介機構責任，促進市場各方歸位盡責、各司其職”

但實施保薦問核機制到底能夠起到多大的作用，是否真正能夠達到防范項目風險的目的，卻要打一個大大的問號。一方面，問核機制說白了就是對項目的保薦業務負責人與保代進行一次“面試”，只要其能做到“對答如流”，當中不出現紕漏，即使其沒有履行盡職調查的責任，同樣可以過關。另一方面，發審委審核人員否決或通過項目的新股發行，仍然還是以書面材料的審核為主，在問核過關的情形下，反而更有助于發行人項目的通過審核。

啟動問核機制的目的，無非是促使保薦機構與保代勤勉盡責，而根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，作為保薦機構及其保薦代表人，本來就應該“恪守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，盡職推薦發行人證券發行上市，持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務”

要求保薦機構與保代勤勉盡責，《管理辦法》早就有所規定，因此問題并不在于啟動了問核機制后，保薦機構與保代就更加勤勉盡責了；如果沒有實施的話，保薦機構或保代就可以不作為甚至是胡作非為。

任何一個市場的風險防范，離不開事前預防、事中持續監督以及事后處罰這3個環節。事前預防與事中持續監督固然重要，但事后的處罰卻更不可被忽視。而且，事后處罰更需要做到嚴刑峻法與切中要害。只有提高了違規者的成本，處罰的威懾力與警示效果才會真正體現出來。否則，事前預防等措施，都有可能只是形式主義而已。

事實上，保薦問核機制只不過是對《管理辦法》的一個小小補充罷了，縱使是監管關口前移，如果產生不了任何的威懾力，所取得的效果亦會相當有限。對于未能做到勤勉盡責的保薦機構與保代，只有提高其違規成本，才是唯一的出路。太多的完善與補充，更像是“畫蛇添足”