黃湘源：勝景浮云股市疑云

2011年04月11日 03:57
來源：上海證券報

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勝景山河二次過會被否，上市宏圖一夕成空，但曾經的疑云卻沒有也不可能一風而吹，揮之不去的，還有國人對保薦和發行制度的反思。

勝景山河是我國證券市場20年來第三個發行完成后被撤銷首次公開發行股票核準決定的案例。同前兩例一樣，盡管被否的原因無一不是發行書存在重大信息披露遺漏，雖然涉嫌業績造假，但相關表述卻回避了“虛假信息陳述”的字樣，又不能不讓大家更多了一層疑慮。想一想，如果勝景山河僥幸蒙混過關，那么，以每股34.2元的發行價而言，區區1700萬股，募集資金便高達5.81億元。這樣的一夜暴富，對那些試圖弄虛作假的人是多大的誘惑？

各方投資人的疑慮是有根據的。但就中介機構核查報告的某些結論而言，便不無某些值得推敲之處。核查報告稱，勝景山河銷售收入確認符合會計準則的規定；存貨是真的。可是，在未披露與本公司第二大客戶之間的關聯方關系和關聯交易，以及對三家直銷金額均超過招股說明書披露的第五大客戶采購金額的客戶亦均未披露的情況下，這種掛一漏萬的銷售收入確認也都符合會計準則的規定嗎？再說，放于防空洞中的22199.25噸庫存原酒，成本占期末公司資產總額的比例約為三分之一。據證監會在抽查審計工作底稿中發現，勝景山河并未盤點報告期末存放在防空洞的原酒，會計師亦未實施監盤等審計程序，僅采取估算防空洞容積的方法測算儲酒數量，對該部分重要存貨未獲取充分、適當的審計證據，而僅是毛估估的存貨數量和金額，這到底有多少可信度呢？

去年12月8日以85.5倍的市盈率發行成功的勝景山河，原計劃于當年12月17日登陸中小板。因媒體質疑其招股書披露不實、涉嫌虛增銷售收入，而被迫暫緩上市。然而，讓人奇怪的是，當時卻既不是由管理層，也不是由獨立第三方，而是由原中介保薦機構平安證券主動會同發行人申請暫停上市，并第一時間組織了18個核查小組，核查媒體關注的事項。內中到底有什么隱情？保薦機構此時能在多大程度上保持客觀公正？事實上，勝景山河在這段時間異乎尋常的公關活動恰好更加深了投資人的上述懷疑。

從立立電子，到蘇州恒久，再到勝景山河，先是股權遺留問題，然后是專利權過期失效問題，再然后是重大信息披露遺漏過會被否，說到底，本質上都應該說是虛假信息陳述。然而，現在小心翼翼的重大信息披露遺漏說法，意味著就事論事，有什么問題就說什么問題，繞過了了證券法認定的“欺詐陳述”。除了退還投資者募集資金和同期銀行存款利息之外，投資者的任何索賠訴求恐怕都很難獲得法律的支持。而同樣的案例，不要說在海外有可能可以獲得間接損失的賠償，就是在前十多年滬深股市中，投資者多少還可以證監會行政處罰決定為前置條件打贏這場欺詐陳述索賠的官司。

從處罰情況看，從立立電子以來，事后均未見發行人、保薦代表人和相應的中介機構被處罰或在業務上有所限制。發行人和中介機構的違規成本過低，不僅使欺詐發行、造假上市屢禁不止，更是其正在形成一條產業鏈的十分重要的原因。

在勝景山河二次上會被否的同時，綠大地董事長何學葵因涉嫌欺詐發行股票罪被依法逮捕的風波猶未平息。種種疑云不僅在拷問保薦發行機制，也在拷問現行發行體制下的發審機制。無論是專家審核也好，行政審核也好，都不是也不可能成為保障新股發行質量的擔保機制。如何確實促使發行機制市場化，強化保薦發行問責機制，促進市場各方歸位盡責、各司其職，乃是當務之急。

(作者系知名市場評論人)