紐交所拒絕納斯達克競購高報價背后附加代價太苛刻

2011年04月12日 02:06
來源：第一財經日報作者：嵇晨

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嵇晨

北京時間本周一凌晨，紐約泛歐交易所董事局一致否決了納斯達克OMX集團和美國洲際交易所(ICE)的聯合競購申請，并重申了依然傾向于和德意志AG證交所的并購合作。

盡管，此前納斯達克OMX集團和洲際ICE的聯合競購報價高達113億美元，高出德意志銀行報價19%，但紐約泛歐交易所在10天后的聲明中認為，這項并購不能給交易所股東帶來利益最大化，此外還將帶來更多債務，損害股東利益，會是個“戰略性錯誤”

由于之前市場普遍看淡，這次失敗并沒有懸念。

高報價背后不可承受之代價

此番紐交所把納斯達克OMX踢出局，主要認為其提出的高報價背后，附加代價過于苛刻。

“拆分紐約泛歐交易所集團，會加重紐交所的債務，且因裁員需求，會使紐交所承受人力資本的損失。在推進紐交所國際化發展的進程中，這將是策略性錯誤，且顯然不符合股東利益。”紐交所集團主席米席·荷塞爾(Jan Michiel Hessels)在聲明中表示，誘人報價的背后，嚴格的附加條件，會使紐交所集團的股東背負難以承受的行政風險。

據此前信息披露，一旦納斯達克OMX競購成功，納斯達克OMX集團CEO格雷菲爾德為了籌資，將發售1.06億股新股，大幅稀釋當前紐交所股東所持股票價值的近60%，交易也會破壞納斯達克OMX的信用公約，抬高債務達到2010年未計利息、稅項、折舊及攤銷前盈利(EBITDA)的3倍。根據紐約泛歐交易所2010年年報披露，公司EBITDA為23.8%，負債對股東權益比率為0.31。

市場分析，不愿把傭金豐厚且增長較快的衍生品交易業務拱手讓給芝加哥洲際交易所，也可能是遭紐交所否決的另一重要原因。

據紐約泛歐交易所集團上周三的聲明，2011年3月其全球金融衍生品每日交易量達920萬手，比去年同期增長11.9%，環比上月增長2.5%。

如果答應了納斯達克OMX和洲際交易所ICE的競購要約，位于亞特蘭大的衍生品交易所運營商洲際交易所將獲得紐交所的衍生品業務(Liffe期貨業務)。而在與德意志證交所的協議中，雙方只是通過換股實現合并，共享利潤，其中德交所股東將持60%新集團股份，紐交所股東持40%。

萬事俱備只差“政府點頭”

費盡心思且不惜代價的競購要約遭無情否決，格雷菲爾德雖然難掩寞落，但依然強勢回應：“紐交所的決定剝奪了股東利益”

早在今年2月，紐交所和德交所的合并遭到部分紐交所股東的反對，多名股東對美國法院提出訴訟，指控該交易低估了紐交所的估值。此外，關于合并后美國超過40%的期權交易將被新集團所壟斷，市場一直存在異議。

芝加哥洲際交易所主席杰弗瑞·斯布里奇(Jeffrey Sprecher)也表示：“紐交所方面拒絕和納斯達克及我們接觸，也是忽視了他們在做任何公司決定時對股東的責任。

杰弗瑞透露，洲際交易所和納斯達克將繼續約見投資者、客戶、監管方來證明他們的并購條件優于德交所。

毫無疑問，作為紐交所主要競爭對手的納斯達克OMX集團為了捍衛市場地位，一定會想盡辦法，繼續掙扎避免紐交所和德交所的合并成功。然而不管如何，市場已形成共識，納斯達克方敗局已定。

目前距離成就全球超級交易所航母的成功，只剩相關監管層的最后決定——美德監管層的決定和歐洲反壟斷機構的調查。

交易所合并順利與否，光有你情我愿是遠遠不夠的，第三方政府監管層的決定也可能使“煮熟的鴨子飛了”，上海國富投資管理分析師徐智元表示，最后一步是公司利益和國家利益之間的角力。

上周五，澳大利亞財長韋恩·斯萬(Wayne Swan)發表聲明，否決了新交所和澳交所的合并請求，認為該交易與澳大利亞國家利益“背道而馳”。 Swan)發