指導監督層級過多放大內幕交易風險

2011年04月20日 02:16
來源：證券時報作者：孫勇

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日前，國務院國資委修訂頒布了《地方國有資產監管工作指導監督辦法》，以推動不同地區、不同層級國資監管機構監管企業按市場化原則進行合并與重組。新《辦法》規定，國有資產監管工作中的具體事項實行逐級指導監督。國務院國有資產監督管理機構應當加強對省級政府國有資產監督管理機構的具體業務指導監督；省級政府國有資產監督管理機構應當加強對市（地）級政府國有資產監督管理機構的具體業務指導監督；市（地）級政府國有資產監督管理機構應當加強對縣級政府國有資產監管工作的具體業務指導監督。筆者認為，新《辦法》固然體現了國資委加強對地方國有資產監管的良苦用心，但是其中層級過多的指導監督制度設計，人為地降低了地方國有資產按市場化原則進行合并與重組的效率；而一旦涉及到地方國有上市公司合并與重組等事宜，這種層級過多的指導監督，還會放大內幕交易的風險。

在國家大力發展資本市場、鼓勵金融脫媒的當下，提升本地資產證券化率成為很多地方政府的施政目標。可以想見，在未來多年內，由地方政府主導或推動的國有企業IPO、國有上市公司合并與重組，將如火如荼地進行。由于我國法治不完善，權力尋租的空間巨大，但凡地方政府參與的國有企業IPO、國有上市公司合并與重組，總有一些手握權柄、知曉內情的官員企圖從中揩油自肥。近兩年發生的高淳陶瓷和中山公用等國有上市公司內幕交易案，就是沉痛的佐證。

為了防范和打擊此類涉及上市公司國有股權變更的內幕交易，以證監會為代表的監管層頻頻出招，殫精竭慮。比如，證監會推出了內幕信息知情人登記制度，要求所有接觸內幕信息的人，都要實施登記，并且將明確相關各方在重大事項策劃、決策過程中的信息披露、信息保密、信息澄清等方面的責任。這項制度的推行對于震懾內幕交易行為，捍衛市場的三公原則，無疑發揮了積極的作用。

但是，也應該看到，目前已經推行的諸多防范措施，仍不能從根本上徹底杜絕內幕交易的發生，尤其是在涉及國有股權IPO或兼并、重組的資本運作領域。其中的一個重要原因就在于，此類資本運作是個漫長的信息傳遞過程，從掌握主動權的國資委和地方官員，為領導們提供智囊或撰寫文案的幕僚，到相關上市公司的高管，以及提供平臺的證券監管部門、提供服務的券商、會計師、參與制定市場價格的基金，所有的環節，都可能出現紕漏，要做到信息封閉難度實在太大。有鑒于此，在涉及國有股權IPO或兼并、重組的事件操作中，應盡可能地壓短信息鏈條，簡化工作流程，縮小知情人的范圍，惟其如此，才能最大限度地防止泄密，讓內幕交易的發生概率趨向于零。

反觀剛剛頒布的《地方國有資產監管工作指導監督辦法》，其層層設置的自上而下的指導監督機制，一旦運用于國有企業IPO、國有上市公司合并與重組領域，恰恰有悖于“盡可能地壓短信息鏈條，簡化工作流程，縮小知情人的范圍”的監管理念。假定一家縣級國有上市公司要重組，按照《地方國有資產監管工作指導監督辦法》，該縣國有資產監管機構必須就重組事宜，接受從市級、省級到國務院國資委等一系列的指導監督，如此流程按部就班下來，使得本應嚴格限定的重組知情人的范圍層層放大，保密工作以及防范內幕交易也就無從談起。

企業按照市場化原則進行合并與重組，是一個合乎歷史發展潮流的選擇。《地方國有資產監管工作指導監督辦法》的頒布，本意是推動不同地區、不同層級國資監管機構順應這一潮流，但是，以行政級別的高低層層向下實施所謂的指導監督，本質上是一種集權的計劃經濟管理模式，它最大的功效就是強化了上級行政管理部門的權威；其負面結果則是提升了工作成本，降低了辦事的效率，具體到涉及國有股權IPO或兼并、重組領域，還會放大內幕交易的風險。因此，筆者建議，各級國資委對下級國資委的指導監督機制，如果必須保留，也應該做到：當涉及國有股權IPO或兼并、重組事宜時，相關的指導監督最好放在事后——而不應放在事前和事中——進行。一旦發現國有股權IPO或兼并、重組中有違規或違法行為，加強事后的嚴懲，也能起到以儆效尤、防止國有資產流失的震懾效果。