中國概念股刮停牌風在美上市須防管理風險

2011年04月26日 01:52
來源：i美股作者：劉瓊

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中國概念股在美國股票市場的命運可以用“多舛”來形容：盡管金融危機后中國的景氣系數逐漸上升，一些中國概念股因此受到熱捧，但有一些中國概念股也屢屢被紐交所或納斯達克停牌，或是清理至粉單市場交易。

近日，又有一家中國概念股在美國被停牌。4月20日晚，多元環球水務被紐交所停牌，具體原因交易所并未公告，但此前的4月4日，多元環球水務被渾水摸魚(Muddy Waters Research)分析師報告提出質疑。禍不單行的是，此前多元系旗下另一只在美上市公司多元印刷因為財報未通過審計，并解聘畢馬威，被勒令停牌之后退市，目前被清理至粉單市場交易。

屢被停牌原因何在

對不少中國企業，特別是互聯網企業來說，美國是上市的首選地之一。就在今年4月下旬，社交網站人人公司和婚戀交友網站世紀佳緣先后向美國證券交易委員會提交IPO申請。

“創新工場”董事長兼首席執行官李開復在博鰲亞洲論壇期間接受媒體采訪時表示：對中國一些產業來說，美國仍然是最理想的上市地。

但事實上，不只多元環球水務，今年3月份以來，美國股市刮起一陣“中國概念股停牌風”，中國高速頻道、艾瑞泰克、盛大科技、盛世巨龍、納偉仕、智能照明、福麒國際、數百億等近10只中國概念股被相繼停牌或退市，原因包括未能滿足信息披露條件、不符合交易規則、財務遭質疑等。

德勤華永會計師事務所上市服務中國聯席主管合伙人曾順福告訴《第一財經日報》，有些中國到美國掛牌的公司，不是通過直接IPO，而是通過反向收購買殼的方式在美國上市融資，這個過程中往往沒有大的券商，沒有律師和會計師去做嚴格的審計調查。其中一些公司確實是不斷發展，越做越大，另一些則虛構公司利潤，被發現后股價也跌掉不少，“兩批公司的上市質量是不一樣的，所以不能相提并論。

對于上述現象，上海證券交易所上市部總監巢克儉認為，“出現欺詐行為，應該是個別現象”，大部分海外上市的公司也還是成長前景不錯的公司，而且在海外交易所上市也有一套相應的程序，也需要知名專業的海外保薦機構。

“反向收購也不是問題的主要原因，以前也有不少中國企業反向收購上市并且做得很好的。”納斯達克中國區前首席代表徐光勛曾在美國納斯達克供職十余年，親自參與了納斯達克交易所的成立與發展。徐光勛說：“交易所無論是對IPO還是對反向收購上市都一樣嚴格。出現問題主要是跟公司團隊的素質、顧問的素質非常相關。

徐光勛說，被停牌或者被清理到粉單市場，有些不是原則問題，只是技術問題，比如，按規定股東大會、董事會在一定時間內備案但沒有做到的，比如股價跌破1美元達到一定的時間，比如在規定時間內沒有披露相關財報等。但是，公司既然在美國上市，就應該遵守當地的游戲規則，即便小錯誤也是要受到懲罰的。

他認為，出現停牌等問題，關系到中國公司在上市前要做好怎樣的準備。比如說團隊里面有沒有國際化的人才，或者外聘優秀的顧問人才。有些公司出現問題就是因為聘請的顧問素質比較差。相反像百度這種，管理層中本來就有海外背景的人才，從來就不會出現這樣的問題。

是冤枉還是有可乘之機

據了解，中國僅在納斯達克上市的企業就有200多家，是在美國上市的外國公司最多的國家，2007年左右還是以每年20家左右的速度上市，到2010年已經是45家，“上市速度加快的同時，也發現了帶著問題上市的企業。”徐光勛說。

對財務方面受到質疑的一些公司，上海財經大學會計學院副院長張鳴認為：“他們肯定有自己的財務動機。這種動機可能很難說是惡意的，或是非惡意的。”他介紹說，比如在中國的市場環境中，關系戶多，一些公司跟親戚或朋友的公司存在關聯交易的現象，有的覺得數額不大，沒有必要披露，但在國外的監管制度下，這種行為一旦被發現，就會受到懲罰。“很多受質疑的行為，緣于中國企業的不規范、不透明和對國外監管制度的不熟悉，是上市之前沒有做好功課。

另一位業內人士也透露，有些美國機構也會故意去找尋中國概念股的瑕疵，并在釋放消息前賣空這些股票，從中牟利。這種官司和調查通常會持續一段時間，而這段時間里，這些股票必然會暴跌。“這在華爾街是一個職業，當企業受到教育之后，才會考慮這個問題。” 亞旗技術服務集團有限公司財務總監、ACCA 專家指導小組成員李星亮表示。

“無論是否冤枉，被獵殺的中國概念股該反省自己是否給了別人可乘之機。”復旦大學金融資本市場研究中心主任謝百三說，美國股市有做空機制，也使得一些公司更加小心謹慎，而很多在美國上市的中國公司對美國資本市場的規則不夠了解，在財報的發布、公司信息披露、公司日常管理等很多方面，自己制造了漏洞給別人可乘之機。

此前第一家在海外上市的中國珠寶首飾公司福麒國際，也因為遲遲不能按時遞交符合規則的財報而被納斯達克清入粉單市場。該公司投資者關系部相關人士告訴記者，其中重要的一個原因是，“由于文化背景、教育環境、管理方式等方面的差異，在深圳的管理層對美國證券市場、對公司管理程序等方面的要求不夠了解。”所以，“到美國上市前要做好充分的準備。”徐光勛說。

上市只是另一個起點

謝百三認為，美國證券市場比中國更加成熟和嚴格。比如在中國證券市場的處罰一般是3年左右，罰款一般是違法收入的一到五倍，而美國最高是20年的監禁，高達500萬美元的罰款，它只要證明公司報告是有虛假陳述就可以處罰，如果能有證據證明是欺詐有可能處罰就更嚴厲。“這種嚴謹的法律實際上對中小投資者、對整個社會、整個證券市場的健全應該是有好處的。

作為在美國上市的中國企業來說，在美國上市按照美國的規則辦事也是必須的。“在美國上市的就是要通過國外的游戲規則來改善我們的公司治理和內部控制。”張鳴認為，中國的公司沒有經歷過內控制度的考驗，也有認為內控好像是一個額外的開銷，但內控制度是每個企業從成立開始就要面對的問題，雖然成本大，但是收益也很大。

一些中國公司已經意識到這個問題，上述福麒國際投資者關系部相關人士也向記者表示，公司遲遲未能復牌的一方面原因是，正在一步步進行內控方面的全面調整，包括財務、人員、工廠系統、管理等，也聘請專門的內控顧問公司來協助這份工作。

在曾順福看來，企業在上市之初就應該充分評估未來狀況，包括對上市地點的選擇，也“需要平衡不同的因素”。曾順福告訴記者，首先可能會先去看資本市場情況，就像現在國內一般上市的PE都有50多倍，國外也要20倍。但是一些從沒有在美國上市的中國企業，在他們掛牌的時候可能PE也有六七十倍；此外風投會考慮在哪里退出能拿到最高的利益回報；還要考慮企業自身的發展需要，比如再融資，如果想要并購一家美國公司，那它可能會考慮在美國上市等等。但最重要的是需要考慮到企業本身的發展階段及企業的管理層等現實狀況。

“上市是所有公司成長的一步，也是另外一個起點，而不是終點，所以公司在考慮上市的時候是要考慮一個長遠規劃。第二，不要為了上市而上市，還是要把業務做好，人家投資者是買你的業務，而不是你的上市地位。”曾順福說。

(本文來源：第一財經日報作者：劉瓊)