證監會規范上市公司并購重組欲遏制內幕交易等問題

2011年05月13日 21:54
來源：新華網作者：趙曉輝、陶俊潔

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中國證監會13日發布《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定(征求意見稿)》，對借殼上市、發行股份購買資產、配套融資等方面對上市公司并購重組予以規范。

征求意見稿首先從監管范圍、監管條件以及監管方式三方面對借殼上市進行了明確規范。新規將借殼上市界定為：自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的交易行為。

征求意見稿要求，擬借殼對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過2000萬元。借殼上市完成后，上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

在監管方式方面，借殼上市主要關注上市公司與標的資產之間的整合效果、產權完善以及控制權變更后公司治理的規范，監管重點更加突出在持續督導。

征求意見稿還明確，上市公司為促進行業或者產業整合，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。

根據新規，上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。這項規定將適用于為提高重大資產重組項目整合績效而支付部分對價和補充流動資金等情形。

證監會有關部門負責人說，對借殼上市的規范有利于遏制市場績差股投機炒作和內幕交易等問題，有利于市場化退市機制改革的推進和出臺。而允許上市公司發行股份購買資產與配套融資同步操作，實現一次受理，一次核準，有利于減少并購重組審核環節，為進一步探索通過發行股份、債券、可轉換債等方式拓寬并購融資渠道開辟了通道。

據介紹，2010年8月，國務院發布《關于促進企業兼并重組的意見》，明確提出充分發揮資本市場推動企業重組的作用，促進加快轉變經濟發展方式和調整經濟結構。為此，證監會形成規范推進資本市場并購重組的十項工作安排，13日發布的征求意見稿是其中的重要組成部分。