證監(jiān)會規(guī)范上市公司并購重組 欲遏制內(nèi)幕交易等問題

2011年05月13日 21:54
來源：新華網(wǎng) 作者：趙曉輝、陶俊潔

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中國證監(jiān)會13日發(fā)布《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定(征求意見稿)》，對借殼上市、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、配套融資等方面對上市公司并購重組予以規(guī)范。

征求意見稿首先從監(jiān)管范圍、監(jiān)管條件以及監(jiān)管方式三方面對借殼上市進行了明確規(guī)范。新規(guī)將借殼上市界定為：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的交易行為。

征求意見稿要求，擬借殼對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過2000萬元。借殼上市完成后，上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

在監(jiān)管方式方面，借殼上市主要關(guān)注上市公司與標的資產(chǎn)之間的整合效果、產(chǎn)權(quán)完善以及控制權(quán)變更后公司治理的規(guī)范，監(jiān)管重點更加突出在持續(xù)督導(dǎo)。

征求意見稿還明確，上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

根據(jù)新規(guī)，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。這項規(guī)定將適用于為提高重大資產(chǎn)重組項目整合績效而支付部分對價和補充流動資金等情形。

證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人說，對借殼上市的規(guī)范有利于遏制市場績差股投機炒作和內(nèi)幕交易等問題，有利于市場化退市機制改革的推進和出臺。而允許上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)與配套融資同步操作，實現(xiàn)一次受理，一次核準，有利于減少并購重組審核環(huán)節(jié)，為進一步探索通過發(fā)行股份、債券、可轉(zhuǎn)換債等方式拓寬并購融資渠道開辟了通道。

據(jù)介紹，2010年8月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》，明確提出充分發(fā)揮資本市場推動企業(yè)重組的作用，促進加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式和調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)。為此，證監(jiān)會形成規(guī)范推進資本市場并購重組的十項工作安排，13日發(fā)布的征求意見稿是其中的重要組成部分。

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