中國概念股面臨跨國審計監管灰色地帶或消失

2011年05月18日 08:23
來源：i美股

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中美兩國的監管部門歷經近四年磋商，最快將在數月內(in next several months)達成一份跨國監管協議。對中國大陸40余家會計師事務所而言，在他們參與的赴美上市公司審計業務中，存在多年的灰色地帶或將消失。

美國公眾公司會計監督委員會(以下稱“PCAOB”)官員對本報記者說，鑒于一年來中國概念股屢屢發生會計師辭職和明顯的財務問題，兩國財政部和證券監管部門商討的解決方案將有希望在近期落定(achieved in the near term)。美方直接訴求是，和中方就承擔美國上市公司審計業務的事務所監管達成信息互通，聯合實地檢查乃至特別調查的工作機制。而中方在美國境內也享有同等權利。

中國已同意加快監管合作。一位前任中國證監會國際合作部門負責人說，中國大陸的會計所雖不能獨立承接在美上市公司的審計業務，但往往大量參與到工作中，由同一品牌下國外分支事務所的會計師簽字。

在美國以外，全球87個國家和地區有超過890家事務所在PCAOB注冊，以獲得從事美國上市公司審計業務的資格。該委員會將聯合美國證券交易委員會(SEC)等監管部門，檢查涉及在美上市公司業務的審計行為是否符合美國相關法規和標準。目前有40余個國家和地區與之簽訂聯合監管框架，其中包括香港特區和中華臺北。

自3月至今16家中國概念股停盤，其中涉及大量知名會計師事務所的客戶。業內對事務所審計公勻性產生普遍擔憂。業內人士指出，此項中美共管的規定出臺后，對中國概念股的上市及監管產生的影響尚有待觀察。

本報5月2日曾報道，為避免中國客戶風險，四大會計師事務所已暫停接納中國反向并購上市公司客戶。sec也開始關注知名事務所在近期被財務質疑股票中的審計工作。

艱難四年談判

上周舉行的第三輪中美戰略經濟對話中，王岐山領銜的中國代表團與來自美國財政部、證券交易委員會以及PCAOB的官員進行會商。聯合監管的具體事宜被納入兩國對話公報，依照慣例，往往意味著存在解決契機。

中國概念股面臨跨國審計監管

雙方在公報中稱：“兩國歡迎繼續展開雙邊對話……努力達成跨國監管的協議……兩國贊同共同努力加快這一進程。

美國2002年《薩班斯奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求，承擔在美上市公司審計業務的事務所，必須定期向PCAOB報送年審報告，接受日常檢查和特別調查。中國有40余家事務所在PCAOB注冊，但過往出于經濟秘密的考量，中國法律并不支持PCAOB官員抵華檢查這些事務所。

四年前，PCAOB進行過一輪針對亞洲國家的“路演”。前任委員查爾斯·涅梅爾(Charles Niemeier)乘機抵達北京，拜會中國財政部和證監會溝通聯合監管事宜。同時，他的同事也飛往韓國、日本。在美國市場上，中國公司正通過借殼上市大量入場。

“其間我們調查處理了許多美國小事務所的問題。”PCAOB新聞發言人科琳·布瑞南(Colleen Brennan)說。她提供的研究報告顯示，PCAOB從2007年起關注中國概念股，并列出一批存在問題的美國事務所名單。這批事務所在近兩年，成為一些做空機構質疑中國公司的依據。

由于雙方的談判一直未果，PCAOB亦從去年10月起，暫停批準中國事務所在PCAOB的注冊申請，至今仍有八份注冊申請懸置。雖然大批中國本土會計所在上世紀末并入美國會計所分支，中國政府仍是天然的監管者，兩國不同的會計準則，使之較少涉及海外業務的監管。

但問題在今年開始波及更廣。包括美國著名的“四大會計師事務所”和其他著名會計所的中國分支在內，都有涉入到中國概念股的財務瑕疵。

因為投行和私募基金都要求一些公司變換過去名不見經傳的審計機構，這些著名事務所從去年第三季度開始迎來大批潛在客戶。同時，他們又是眾多國企的審計方，掌控一定經濟運行數據。

PCAOB主席詹姆斯·多蒂(James Doty)今年4月6日在美國參議院作證時說，中國反向并購上市(reverse mergers)的股票問題頻發，與其難以監管相關的中國會計事務所有關。

基本監管框架

沒有國家愿意將審計信息過多向他國曝光。PCAOB回復本報稱，中美聯合監管制度的雛形，應該和今年1月和4月其與英國、瑞士監管部門的協定(Protocol)類似。一位委員會委員也在4月透露這一看法，但并未指明中國。

上述兩份協定有效期約為三年。無論是與英國或瑞士的協議，均分為監管目的、合作范圍、信息互通及私密性等方面的具體條款。其中詳細規定雙方提出申請的形式(書面申請)，回復的時間限制(一般為10個工作日)，以及存在法律沖突時的解決流程。

兩份協定的合作范圍也完全相同。其一是雙方共享信息。其二是在當地管轄方的陪同下展開聯合檢查(joint inspection)或特別調查(special investigation)，包括查閱審計工作記錄文件、人員訪談、查看公司內部控制體系等檢查程序。第三則包括合作形態交換雙方相關的業務指南，并建立相互咨詢、交換觀點、經驗的機制。

雖然檢查和調查的范圍并不包含協查方所在地法律禁止事項，但PCAOB工作人員對事務所的檢查，往往需要與當地監管部門一起解決雙方法律、主權、信息私密性和其他事項中的沖突。

譬如，根據英國公司法要求，對英國審計事務所的檢查必須由其監管部門領導執行，除非監管部門另行授權。但協議中強調，英國監管部門承諾不會利用其主導地位禁止PCAOB的正當調查。雙方應該就特殊案例的調查路徑達成一致。

與瑞士的協定也寫及，處在管理轄區的一方，應該主導檢查的行政和組織方面；承擔審計所和另一方溝通的工作；組織住宿；接收所有審計相關資料，并提供給申請檢查的一方。

另一個重要問題是信息互通和保密。共同的原則是聯合檢查后決定的處罰信息，如果公開，應該經得法定管轄區一方同意。對于檢查所獲得的所有信息，有清晰的用途限定。

所有依照當地法律界定的非公開信息都要保密，并且要將保密責任落實到該組織所有成員，以及相關機構。如果其他監管機構需要獲得檢查信息，需要提供方的書面同意。

存有變數的因素是，兩份協議都規定，合作范圍在不同時間地點條件下可能變換。并且簽訂雙方可以單方面退出協議，但要繼續保證此前所獲非公開信息的保密性。

類似于英國和瑞士的協定框架，中美聯合監管會計所時，中國監管部門也不會放棄法律賦予的主導地位。聯合檢查所涉及的信息轉移、現場調查都需要通過中國相應的監管部門。

近年中國財政部和證監會對上市審計業務的查處，主要關注其國內業務。在中國股市擁有成熟的國際公司板塊后，監管部門很可能需要前往美國事務所進行類似調查。“我們從未向美國國會和政府建議限制這種調查。”一位PCAOB國際事務部門官員說。

執行中的問題在已締約的巴西、日本、印度、俄羅斯等國仍大量發生。除中國以外，與歐盟的協定談判也已推進多年。

調查進展

現在的漩渦中心，仍是美國市場中的中國概念股。科琳·布瑞南說，PCAOB的執法和調查部門已經展開了大量針對承擔中國在美上市公司業務的美國審計所的調查。一些案子已與SEC強制執行，但相關法律規定，進入司法程序前大部分信息不會公開。

該委員會面臨的一大問題是，強制調查事務數目在過去一年快速增長，因為許多國際性事務所購買其他本土事務所的勞務，以及在業務中與其國外分支存在業務聯合行為，這讓調查陡增枝節。