鐵拳揮向內幕交易

2011年05月19日 05:51
來源：中國證券報作者：申屠青南

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股權分置改革以來，資本市場并購重組日趨活躍，不僅以市場化的方式化解了危機公司的風險，更推動了產業升級、優化資源配置，有力地促進了經濟發展方式的轉變。不過，伴隨著并購重組的升溫，利用公司并購重組的內幕信息買賣證券的違法行為也時有發生，成為社會廣泛關注的一個突出問題。

應該說，并購重組的公允定價問題和二級市場股價異動問題，依然是新形勢下并購重組工作面臨的主要問題。伴隨全流通時代的到來，市場機制發生變化，原來困擾市場多年的股權分置、股東利益基礎不一致、假重組多等問題得到了很大程度上的解決，但是并購重組的公允定價問題和股價異動問題，依然是新舊形勢下都存在的共性問題。

并購重組如何公允定價，是一個國際性難題。我國現行制度安排下，雖然有審計、評估定價等多種定價機制并行，但是受資產定價本身的復雜性、資產評估法規、標準及主管部門的相對缺位性、資產評估的差異性等多種因素影響，市場上很難找到一個客觀評價并購重組定價公允性的統一標準。在并購重組監管中，監管部門只能更多地關注評估方法的選用、評估方法與目的的相關性、評估重要參數取值的合理性、評估假設前提的合理性等方面，力圖盡可能地為投資者判斷交易的公允性提供參考。

至于二級市場股價異動問題，這不是一個新問題，只是在新的市場環境下，二級市場操縱行為可能會更加復雜，手段可能會更加隱秘，監管和查處的難度更加艱巨。比如會出現重組前壓低發行價、重組中高估資產值獲取控制權利益的情況；會出現在信息公告前介入、信息披露后拉抬股價獲取二級市場權益的情況；會出現并購重組的醞釀期相關上市公司股價便開始上升、公告披露后又宣布重組因故取消、市場頻繁出現公司重組方案傳聞等導致二級市場股價異動的情況。

這些問題涉及主題多，成因復雜，既要對信息決策、二級市場監管、快速處罰等環節齊抓共管，更需要建立國家有關職能部門參與的綜合治理的有效機制，共同應對上述焦點、難點問題。

資本市場應是為社會提供公共服務的，如果一些內幕信息知情人利用手中所掌握的內幕信息謀取個人私利，則不僅損害了投資者和上市公司的合法權益，也嚴重違背了“公開、公平、公正”原則，破壞了證券市場賴以存在的基石和市場秩序，影響了證券市場的資源優化配置功能發揮乃至國民經濟的正常發展。只有切實防范和打擊內幕交易，才能更好地發揮出并購重組在資本市場中的重要作用。

防范與打擊內幕交易，應該成為當前市場監管與并購重組工作的重中之重。